Справа № 22-ц-1230 2006р. Головуючий у 1-й інстанції Бойко В.Б.
Категорія 11 Суддя-доповідач Сибільова Л.О.
УХВАЛА іменем України
17 серпня 2006 року колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Сумської області у складі:
головуючого - Маслова В.О. суддів - Сибільової Л.О., Білецького О.М. з участю секретаря судового засідання - Чуприни В.І.
та осіб, які беруть участь у справі - позивача ОСОБА_1., позивача ОСОБА_2. та
її представника ОСОБА_3., представника відповідачів ТОВ «Торгівельна фірма «Магазин «Славутич», ОСОБА_6., ОСОБА_7. - ОСОБА_8., третіх осіб ОСОБА_4., ОСОБА_5. розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні апеляційного суду цивільну справу за апеляційною скаргою представника позивача ОСОБА_2 - ОСОБА_3
на рішення Зарічного районного суду м. Суми від 27 червня 2006 року у справі за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Магазин «Славутич», ОСОБА_6, ОСОБА_7, треті особи: ОСОБА_9, ОСОБА_5, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_4, комунальне підприємство «Сумське міське бюро технічної інвентаризації», приватні нотаріуси ОСОБА_12, ОСОБА_13,
про визнання договорів недійсними, -
ВСТАНОВИЛА:
ОСОБА_2. та ОСОБА_1. звернулись в квітні 2006 року до суду з позовом, який мотивували тим, що вони є учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна фірма «Магазин «Славутич», приймали участь у викупі нерухомого майна -приміщення по вул.АДРЕСА_1 в м.Суми за рахунок власних коштів. Протягом 1997-2006 років товариство вважалось збитковим підприємством, дивіденди не розподілялись.
Згідно договору купівлі-продажу частини нежитлового приміщення від 14 травня 2003 року товариство продало відповідачці ОСОБА_6. 3/100 частки зазначеного нежитлового приміщення загальною площею 60 кв. м., в тому числі 53,2 кв.м, торгового залу та 6,8 кв.м, підсобного приміщення за 31 700 гр.
В подальшому, відповідно до договору дарування від 15 травня 2003 року, вказане приміщення ОСОБА_6. подарувала ОСОБА_7.
Посилаючись на те, що при продажу нежитлового приміщення продавцем була істотно знижена його вартість, що суперечить цілям діяльності товариства, метою якого є отримання учасниками прибутку, на підставі ст. 50 ЦК України 1963 року позивачі просили визнати недійсними договір купівлі-продажу, який як недійсна угода не породив для сторін ніяких прав та обов'язків, а також договір дарування, як укладений після недійсної угоди, та зобов'язати кожну з сторін повернути другій стороні все отримане за угодою.
Рішенням суду в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Оскаржуючи рішення суду, апелянт просить скасувати рішення суду та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
В доводах скарги апелянт посилається на невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом норм процесуального права, зокрема, необгрунтоване неврахування як доказ в справі висновку експертизи, згідно якого вірогідна вартість
проданого приміщення на час його продажу складала 138965 гр., та обмеження прав ОСОБА_2. як позивача шляхом відхилення її клопотання про призначення в справі економічної експертизи. Вважає помилковим висновок суду про те, що позивачі як учасники товариства, права яких порушені укладенням невигідної для товариства угоди, не є суб'єктами звернення до суду з даним позовом. Зазначає, що відчуження нежитлового приміщення за ціною значно менше його дійсної ринкової вартості прямо зачіпає майнові права учасників товариства і є підставою для судового захисту, а суд з цього приводу зробив неправильні висновки.
Вислухавши доповідь судді-доповідача, вияснивши правові позиції осіб, які беруть участь у справі, вивчивши матеріали справи, перевіривши законність і обгрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід відхилити, а рішення суду залишити без змін з наступних підстав.
Вирішуючи спір та відмовляючи в задоволенні позову, суд виходив з того, що позивачі, всупереч вимогам ст.ст. 10, 11, 60 ЦПК України, не надали достатніх та беззаперечних доказів про наявність підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними, вони як учасники товариства не належать до суб'єктів, які мають право оспорювати ці договори.
Цей висновок суду узгоджується з матеріалами справи та відповідає вимогам матеріального права.
Згідно з положеннями ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» саме товариство, а не його учасники, є власником набутого на підставах, не заборонених законом, майна. Зазначене положення міститься і в п.16 статуту товариства.
Відповідно до вимог ст.4 Закону України «Про власність» саме власник вправі вчинити будь які дії, що не суперечать закону, щодо свого майна.
З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Торгівельна фірма «Магазин «Славутич» створене в 1994 році, і позивачі, а також інші шість осіб, в тому числі і директор товариства ОСОБА_4., є учасниками товариства. В 1997 році товариство купило у представництва Фонду державного майна України в м.Суми вбудоване нежитлове приміщення площею 1764,7 кв.м по вул. АДРЕСА_1 в м. Суми. 14травня 2003 року товариство в особі його директора продало 3/100 цього приміщення (60 кв. м) за 31700 гр. ОСОБА_6., яка 15 травня 2003 року подарувала цю частину приміщення ОСОБА_7.
Оскільки позивачі не є власниками зазначеного приміщення, а директор товариства, відповідно до положень статуту товариства та ст. 62 Закону України «Про господарські товариства», здійснює поточне керівництво його діяльністю, виконує функції виконавчого одноособового органу, суд обгрунтовано вважав, що права позивачів при укладенні зазначених угод порушені не були, а договір купівлі-продажу приміщення, яке належало на праві власності товариству, укладений директором товариства без попередньої згоди зборів учасників, відповідає вимогам чинного у 2003 році законодавства та положенням статуту товариства.
З огляду на зазначене є безпідставними доводи апелянта про те, що оспорювана угода порушила право кожного учасника на долю в статутному капіталі товариства та на отримання частки прибутку товариства.
Посилання позивачів на те, що приміщення могло бути продане за більшу вартість, яка, як вірогідна, визначена висновком судової будівельно-технічної експертизи в сумі 138965 гр., за умови, що ціна в договорі купівлі-продажу визначається за згодою сторін, і директор товариства визначив продажну ціну відповідно до даних бухгалтерського обліку майна товариства і в межах своїх повноважень, мають характер припущення, а тому суд першої інстанції обгрунтовано не взяв їх до уваги.
Не спростовують висновків суду і посилання апелянта на безпідставну відмову суду в призначенні в справі економічної експертизи, оскільки суд в ухвалі з цього питання навів переконливі мотиви щодо недоцільності її проведення, зокрема, з огляду на право власника
самому розпоряджатись своїм майном, а, отже, і визначати доцільність укладення угоди по відчуженню майна з врахуванням економічного стану і інтересів підприємства.
Таким чином, рішення суду постановлене на підставі вірно встановлених обставин справи і відповідних їм правовідносин, апеляційна скарга не містить посилань на обставини, які б могли бути підставою для його скасування, а тому рішення слід залишити в силі.
Керуючись п.1 ч. 1 ст. 307, ст. 308, ст. 313-315 ЦПК України, колегія суддів:
УХВАЛИЛА:
Апеляційну скаргу представника позивача ОСОБА_2 - ОСОБА_3 відхилити.
Рішення Зарічного районного суду м. Суми від 27 червня 2006 року в даній справі залишити без зміни.
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня набрання нею законної сили.
Головуючий -