Справа № 2-1761/09
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 квітня 2009 року Солом’янський районний суд м. Києва у складі:
Головуючого - судді Бобровник О.В.
при секретарі Славовій Н.Ю.
розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Колективного підприємства «Київтрактородеталь», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД» про визнання недійсним рішення,
встановив:
у лютому 2009 року, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, в якому просить визнати недійсним рішення Ради Колективного підприємства «Київтраткородеталь», оформлене Протоколом від 02 липня 2002 року № 18, в частині схвалення участі Колективного підприємства «Київтрактородеталь» в ТОВ «Виробниче підприємство «КТД» майном ливарного цеху та суміжних виробництв (загальна площа 55 600, 50 м2), посилаючись на те, що вона є членом трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь» і має майнові права на все майно Колективного підприємства «Київтрактородеталь», в тому числі і немайнові активи пропорційно своїй частці у зазначеному майні.
14 червня 2002 року відбулося засідання 43-ї конференції трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь», на якому прийнято рішення реорганізувати та при необхідності виділити ливарне виробництво, гільзове виробництво, поршневе виробництво та невід’ємну виробничу інфраструктуру КП «Київтрактородеталь» в окремі підприємства, у тому числі із залученням інвесторів.
Нещодавно їй стало відомо, що 02 липня 2002 року відбулося засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь», на якому прийнято рішення схвалити участь КП «Київтрактородеталь» в ТОВ «Виробниче підприємство «КТД» в розмірі не більше 39 % статутного фонду цього товариства (10 000 000 грн.) майном ливарного цеху та суміжних виробництв (загальна площа 55 600, 50 м2), оформлене Протоколом засідання Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь» від 02 липня 2002 року № 18.
Вважає, що Рада Колективного підприємства «Київтрактородеталь», прийнявши рішення про вступ до складу ТОВ «Виробниче підприємство «КТД» шляхом внесення майнових вкладів, діяла всупереч рішенням 43-ї конференції трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь», на шкоду інтересам КП «Київтрактородеталь», з перевищенням своїх повноважень та порушенням порядку використання майна КП «Київтрактородеталь», передбачених Статутом підприємства.
Просить суд визнати недійсним рішення Ради Колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлене протоколом від 02 липня 2002 року № 18, в частині схвалення участі Колективного підприємства «Київтрактородеталь» в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД» майном ливарного цеху та суміжних виробництв (загальна площа 55 600, 50 м2).
У судовому засіданні представник позивача позов підтримав.
Представники відповідачів - Колективного підприємства «Київтрактородеталь» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД» проти задоволення позову заперечували.
Пояснили суду, що оскільки загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, її строк уже сплив.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, доводи позовної заяви, суд вважає, що позов підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Судом встановлено, що позивач є членом трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь» з моменту державної реєстрації цього підприємства - з 26.01.1998 року, з 16.01.1970 року позивач була членом трудового колективу заводу імені Лепсе, правонаступником якого є Колективне підприємство «Київтрактородеталь».
КП «Київтрактородеталь» згідно зі Статутом Підприємства (далі - Статут) та відповідно до положень ст. 93 ГК України є підприємством колективної власності та відповідно до ст. 20 ЗУ «Про власність» є суб’єктом права колективної власності.
Частиною З ст. 62 ГК України та ст. 9 ЗУ «Про підприємства в Україні» передбачено, що підприємство діє на підставі статуту.
Згідно зі Статутом в редакції від 1993 р. КП «Київтрактородеталь» здійснює свою діяльність відповідно до ЗУ «Про підприємства в Україні», ЗУ «Про приватизацію майна державних підприємств», чинного законодавства України, договору з Фондом державного майна України про купівлю-продаж майна орендного підприємства «Завод ім. Лепсе» від 16.08.1993 року і відповідно до Статуту.
Згідно з ч. 1 ст. 34 Закону України «Про підприємства в Україні» та ч. 1 ст. 56 Господарського кодексу України реорганізацією є злиття, приєднання, виділення, поділ, перетворення. Відповідно до частини 2 ст. 5 ЗУ «Про підприємства в Україні» та ст. 56 Господарського кодексу України виділення - це спосіб утворення підприємства. Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД» створене 18 червня 2002 року, що підтверджується установчим договором та свідоцтвом про державну реєстрацію зазначеного товариства.
Отже, участь КП «Київтрактородеталь» у вже створеному на момент прийняття рішення, оформленого протоколом від 02 липня 2002 року № 18, Товаристві з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД» (тобто входження до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД») не є реорганізацією.
Крім того абзац 2 ч. 6 ст. 34 ЗУ «Про підприємства в Україні» та ч. 4 ст. 59 Господарського кодексу України зазначає, що при виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов’язки реорганізованого підприємства, - та суд встановив, що ні права, ні обов’язки Колективного підприємства «Київтрактородеталь» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД» не переходили.
Вищим органом управління Колективного підприємства «Київтрактородеталь» є конференція трудового колективу, яка прийняла рішення реорганізувати та при необхідності виділити ливарне виробництво, гільзове виробництво, поршневе виробництво та невід’ємну виробничу інфраструктуру Колективного підприємства «Київтрактородеталь» в окремі підприємства, у тому числі із залученням інвесторів, але конференція трудового колективу не давала згоди та жодним чином не уповноважувала Раду та директора підприємства на прийняття рішень щодо вступу до складу інших господарських товариств і передачу майна третім особам. Оскільки реорганізація не проводилася, необхідність виділення ливарного виробництва, гільзового виробництва, поршневого виробництва та невід’ємної виробничої інфраструктури Колективного підприємства «Київтрактородеталь» в окремі підприємства не була визначена, жодного інвестора не було залучено, то Рада Колективного підприємства «Київтрактородеталь», яка прийняла рішення, оформлене протоколом від 02 липня 2002 року № 18, про внесення майна ливарного цеху та суміжних виробництв (загальна площа 55 600, 50 м2) Підприємства до статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД», діяла всупереч рішенням 43-ї конференції трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь».
Крім того, в статуті Колективного підприємства «Київтрактородеталь» міститься вичерпний перелік питань, вирішення яких відноситься до компетенції Ради підприємства та директора, і ним не передбачено право директора або Ради підприємства вирішувати питання про вступ Підприємства в якості учасника до інших товариств, а також права розпоряджатись майном, яке належить Колективному підприємству «Київтрактородеталь» на праві власності всупереч прийнятим конференцією рішень.
Таким чином, суд дійшов висновку, що Рада колективного підприємства «Київтрактородеталь», прийнявши рішення про вступ до складу ТОВ «Виробниче підприємство «КТД» шляхом внесення майнових вкладів, а директор колективного підприємства підписавши установчий договір ТОВ «Виробниче підприємство «КТД», діяли всупереч рішенням 43-ї конференції трудового колективу Колективного підприємства «Київтрактородеталь», на шкоду інтересам підприємства, з перевищенням своїх повноважень, передбачених статутом Колективного підприємства «Київтрактородеталь».
Суд критично ставиться до заперечень відповідачів щодо спливу позовної давності виходячи з наступного. Відповідно до ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права. Оскільки позивачка довідалась про рішення Ради колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлене Протоколом від 02
липня 2002 року № 18, тільки 20 лютого 2008 року, строк позовної давності починається саме з цього моменту.
Відповідно до ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов’язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі, щодо яких сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.
Частиною 4 ст. 59 ЦПК України передбачено, що доказування не може грунтуватися на припущеннях.
Статтею 57 ЦПК України передбачено, що доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обгрунтовують вимоги і заперечення сторін та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Частиною 2 постанови № 11 Пленуму Верховного суду України від 29.12.1976 року «Про судове рішення» (з наступними змінами) передбачено, що відповідно до принципу безпосередності судового розгляду рішення може бути обгрунтоване лише тими доказами, які одержані у визначеному законом порядку і перевірені в тому судовому засіданні, в якому постановлюється рішення.
Керуючись Законом України «Про підприємства в Україні», ст. 62 ГК України, ст. ст. 16, 217, 256, 257, 261 ЦК України, ст. ст. 57-60, 209, 212-214 ЦПК України, суд
вирішив:
Позов ОСОБА_1 до Колективного підприємства «Київтрактородеталь», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД» задовольнити.
Визнати недійсним рішення Ради Колективного підприємства «Київтрактородеталь», оформлене Протоколом від 02 липня 2002 року № 18, в частині схвалення участі Колективного підприємства «Київтрактородеталь» в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «КТД» майном ливарного цеху та суміжних виробництв (загальна площа 55 600, 50 м2).
Заяву про апеляційне оскарження рішення суду може бути подано протягом десяти днів з дня проголошення рішення.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.