ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33001 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 РІШЕННЯ  

"20" січня 2011 р.                                                                            Справа  № 10/195

Господарський суд Рівненської області у складі судді Василишина А.Р. розглянувши справу

За позовом  Закритого акціонерного товариства «Рівненський ливарний завод»

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробнича промислова компанія «Прометей»

до відповідача 2 ОСОБА_1

до відповідача 3 ОСОБА_2

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача Відкрите акціонерне товариство «Рівненський завод тракторних агрегатів»

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «СПК «Славутич-Експо»

третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації Рівненської області

про  визнання недійсними пунктів 2 і 3 рішення загальних зборів та визнання недійсним статуту.

за участю представників сторін:

від позивача: Коваленко Ю.О. (дов. № б/н від 14.12.2010р.); Созонюк Т.М. (дов. № 1793 від 15.11.2010р.);

від відповідача 1: Каленюк О.А. (дов. № 325 від 13.07.2010р.);

від відповідача 2: не з’явився;

від відповідача 3: не з’явився;

від третьої особи 1: Коваленко Ю.О. (дов. № б/н від 14.12.2010р.);

від третьої особи 2: не з’явився;

від третьої особи 3: не з’явився;

від третьої особи 4: не з’явився.

ВСТАНОВИВ:

          Закрите акціонерне товариство «Рівненський ливарний завод»(надалі –Позивач) звернулася в господарський суд Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробнича промислова компанія «Прометей»(надалі –Відповідач 1), ОСОБА_1 (надалі –Відповідач 2) та ОСОБА_2 (надалі –Відповідач 3) про: визнання недійсним статуту Відповідача 1, що був зареєстрований у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Державним реєстратором Рівненської районної державної адміністрації Рівненської області (надалі –Третя особа 4) на підставі рішення загальних зборів учасників Відповідача 1, оформленого протоколом № 2 від 9 січня 2008 року (том 1, а.с. 46-75; надалі –Протокол); визнати недійсним пункти 2 та 3 рішення загальних зборів учасників Відповідача 1, що оформлене Протоколом.

Участь у справі брали треті особи, які не заявляли самостійних вимог, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «Восток»(надалі –Третя особа 1); Відкрите акціонерне товариство «Рівненський завод тракторних агрегатів»(надалі –Третя особа 2); Товариство з обмеженою відповідальністю «СПК «Славутич-Експо»(надалі –Третя особа 3); Третя особа 4.

Ухвалою суду від 25 листопада 2010 року (том 1, а.с. 1; суддя Павлюк І.Ю.) порушено справу № 10/195 та прийнято позовну заяву до розгляду.

Розпорядженням керівника апарату суду № 3 від 19 січня 2011 року (том 2, а.с. 61), в зв’язку з тимчасовою втратою працездатності суддею Павлюк І.Ю., призначено повторний розподіл справ, відповідно до пункту 3.1.13 Положення про автоматизовану систему документообігу суду. За наслідками даного розподілу справа розподілена судді Василишину А..

Згідно частини 1 статті 69 Господарського процесуального кодексу України: спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви. Як вбачається з вхідного штампу місцевого господарського суду (том 1,          а.с. 2) позовна заява надійшла до суду 23 листопада 2010 року. Відповідно, строк вирішення спору по справі № 10/195 закінчується 24 січня 2011 року.

До початку судового засідання від 20 січня 2011 року жодних клопотань про відкладення справи та заяв про продовження строку розгляду спору в господарський суд Рівненської області, в порядку визначеному статтею 2-1 Господарського процесуального кодексу України, не подавалося. Відповідно, в суду немає підстав для продовження строку розгляду спору, на підставі частини 3 статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, в суду немає можливості оголосити в судовому засіданні перерву, оскільки в судовому засіданні не присутні усі учасники судового процесу.

Враховуючи вищевказане, господарський суд вважає можливим розгляд справи без участі представників Відповідача 2, Відповідача 3, Третьої особи 2, Третьої особи 3 та Третьої особи 4 –за наявними у справі матеріалами.

Водночас, суд зауважує, що ухвалою господарського суду по даній справі від 29 грудня 2010 року (том 2, а.с. 48-49), а саме пунктами 3, 4 даної ухвали суд ухвалив (прийняв рішення): витребувати у Третьої особи 4 (Ютовця Олега Федоровича) документи, які містяться в реєстраційній справі Відповідача 1 та які  були  подані  Відповідачем 1 для  проведення  державної  реєстрації  змін  до установчих документів на підставі рішення загальних зборів учасників Відповідача 1 від 9 січня 2008 року; зобов’язати Третю особу 4 (Ютовця Олега Федоровича) надати суду документи з реєстраційної справи Відповідача 1, на підставі яких 10 січня 2008 року була проведена державна реєстрація змін до установчих документів Відповідача 1 номер запису 1 602 105 0001 002247..

Дана ухвала отримана Третьою особою 4 –10 січня 2011 року (доказ в томі 2 на            а.с. 51).

19 січня 2011 року (за день до судового засідання) Третя особа 4 (Юстовець О.Ф.) подала лист (том 2, а.с. 62), в якому, по суті, замість подачі витребуваних судом доказів вказала, що їй недостатньо судового рішення у виді ухвали господарського суду Рівненської області для подачі витребуваних доказів та з посиланням на статтю 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»… просячи надати на адресу Третьої особи 4 додатково супровідний лист або документ, яким суд уповноважив особу на її отримання.

Згідно частини 1 статті 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»: витребування документів з реєстраційних справ здійснюється на підставі судового рішення.

Як вказано вище, відповідне рішення у вигляді ухвали Третя особа 4 отримала.

Відповідно до частини 2 статті 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»: державний реєстратор зобов'язаний зробити копії документів, що вилучаються з реєстраційної справи, пронумерувати, прошити та завірити їх власною печаткою; до реєстраційної справи долучаються судове рішення про витребування документів, супровідний лист або документ, яким суд уповноважив особу на їх одержання, а також копія опису документів, які вилучені; оригінали документів, які вилучені з реєстраційної справи, надсилаються рекомендованим листом з описом вкладення до суду або передаються
безпосередньо особі, уповноваженій судом на їх одержання.

Як вбачається з диспозиції статті 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», для витребування документів з реєстраційної справи було цілком достатньо й судового рішення у вигляді ухвали господарського суду Рівненської області від 29 грудня 2010 року (том 2, а.с. 48-49). Частиною ж 2 даної статті визначено ще й можливість залучення до реєстраційної справи замість відповідного судового рішення –супровідного листа або документа, яким суд уповноважив особу на їх одержання .

Разом з тим, Третя особа 4, з урахуванням описаної вище неможливості судом відкласти розгляд справи або оголосити в судовому засіданні перерву, своїми діями (бездіяльністю) та своїм ухиленням від вчинення дій, покладених на Третю особу 4 господарським судом (ухиленням від виконання судового рішення у вигляді судової ухвали) позбавила суд можливості дослідити витребувані ухвалою докази…

Згідно частини 5 статті 83 Господарського процесуального кодексу України:  господарський суд, приймаючи рішення, має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

На думку господарського суду Рівненської області, вищевказане (попередні дев’ять абзаци) свідчить про ухилення Третьої особи 4 від вчинення дій, покладених господарським судом на Позивача (не надання витребуваних судом доказів). Відповідно до пункту 5 статті 83 Господарського процесуального кодексу України господарським судом на Третю особу 4 покладається штраф у розмірі 1 500 (одна тисяча п’ятсот) грн. 00 коп..

Представник Позивача (Коваленко Ю.О.) підтримав позовні вимоги в судовому засіданні з підстав, вказаних у: позовній заяві (том 1, а.с. 2-5); поясненні (том 2, а.с. 64-66).

Представник Позивача (Созонюк Т.М.) заперечив проти позовних вимог Позивача (Коваленко Ю.О.) у повному обсязі, з підстав, вказаних у: заяві (том 2, а.с. 26-28).

В обґрунтування своїх вимог представник Позивача (Коваленко Ю.О.) посилається на те, що з Протоколу Відповідача 1 вбачається прийняття загальними зборами наступних рішень з питань порядку денного: з питання пункту 1, про зміну складу учасників Відповідача 1 загальні збори учасників товариства вирішили виключити Відповідача 2 та Відповідача 3 зі складу учасників Відповідача 1 згідно поданих Відповідачем 2 та Відповідачем 3  нотаріально посвідчених заяв та передати їх частки, що становлять по 50% статутного капіталу Відповідача 1 кожна, на користь Третьої особи 3 у загальному розмірі 61% статутного капіталу, та Позивачу в розмірі 39% статутного капіталу; з питання пункту 2, про збільшення статутного капіталу та затвердження розподілу часток загальні збори учасників товариства вирішили збільшити статутний капіталі Відповідача 1 до суми 30 491 303 грн. 46 коп. та розподілити частки наступним чином… Третій особі 3 –61% статутного капіталу, що становить в сумі 18 599 695 грн. 11 коп. та Позивачу –39%, що становить 11 873 668 грн. 35 коп.; з питання пункту 3, про затвердження нової редакції Статуту Відповідача 1 загальні збори учасників Відповідача 1 вирішили затвердити нову редакцію Статуту Відповідача 1.

При цьому представник Позивача Коваленко Ю.О., посилаючись на статті 11, 202, 208 Цивільного кодексу України вказує, що Позивач ніяких угод з ОСОБА_1 щодо передачі його частки у статутному капіталі Відповідача 1 не укладало, а це (на думку представника Позивача Коваленко Ю.О.) свідчить про те, що у Позивача були відсутні правові підстави для набуття корпоративних прав та статусу учасника Відповідача 1. Виходячи з цього представник Позивача Коваленко Ю.О. стверджує, що оскільки Статут  Відповідача 1 підписаний Третьою особою 3 та  Позивачем в якості учасників Відповідача 1, за відсутності правових підстав для його підписання зі сторони Позивача, то Статут  Відповідача 1 не відповідає вимогам законодавства може бути визнаний судом недійсним.

Крім того, представник Позивача Коваленко Ю.О., посилаючись на статтю 7, частину 1 статті 58 Закону України «Про господарські товариства»та частину 5 статті 89 Цивільного кодексу України стверджує, що після виключення Відповідача 2 та Відповідача 3 зі складу учасників Відповідача 1, а також після передачі їх часток Третій особі 3 і Позивачу –Відповідач 2 та Відповідач 3 вже не мали правових підстав приймати участь у вирішенні питань про збільшення статутного капіталу Відповідача 1 та затвердження нової редакції Статуту Відповідача 1. Тобто, на його думку, рішення загальних зборів учасників Відповідача 1 з цих питань приймалися загальними зборами учасників Відповідача 1 у неповноважному складі, а тому можуть бути визнанні недійсними. В свою чергу, як вказує представник Позивача Коваленко Ю.О., у позовній заяві визнання недійсним цього рішення є додатковою підставою для визнання недійсним Статуту Відповідача 1.

В судовому засіданні представник Позивача Коваленко Ю.О., який діє на підставі довіреності, виданої від імені Позивача генеральним директором Марчуком В.П., вимоги підтримав в повному обсязі.

Інший представник Позивача –Созонюк Т.М., який діє на підставі довіреності, виданої від імені Позивача генеральним директором Канським В.К., з доводами, викладеними в позовній заяві не погоджується, подав до суду письмову заяву про відмову від позову.

Представник Позивача Созонюк Т.М. при подачі вищевказаної заяви вказував на відсутність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Відповідача 1 за Протоколом та Статуту Відповідача 1.

За таких обставин, господарським судом Рівненської області прийнято рішення про допуск до участі у справі обох представників Позивача, оскільки вони обидва діють на підставі не скасованих і не припинених довіреностей. Окрім того, суд відхиляє подану представником Позивача (Созонюк Т.М.) заяву про відмову від позову в якій він просить припинити провадження на  підставі пункту 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, та розглянути справу по суті на підставі доказів поданих всіма учасниками судового процесу. При відхиленні заяви суд врахував і те, що питання про повноваження керівника Позивача не є предметом розгляду зі спору по справі № 10/195.

Представник Відповідача 1 заперечив проти позовних вимог Позивача (Коваленко Ю.О.) у повному обсязі, з підстав, вказаних у: клопотанні (том 2, а.с. 1); відзиві (том 2,                 а.с. 22-23).

Зокрема, представник Відповідача  1, посилаючись на абзац 4 пункту 3.5 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року                       № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у справах, що виникають з корпоративних відносин»вказує, що подання заяви про вихід з товариства є дією спрямованою на припинення корпоративних прав та обов’язків учасника товариства; учасник, вважається таким, що вийшов з товариства з моменту прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства на підставі його заяви про вихід.

Крім того, представник Відповідача 1 посилається на факти, які встановлені Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27 липня 2010 року по справі № 14/61 і відповідно до частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, не потребують доказуванню знову при вирішенні інших спорів в яких беруть участь ті ж самі сторони, а саме: учасниками загальних зборів Відповідача 1 станом на 9 січня 2008 року були Відповідач 2 та Відповідач 3, які у сукупності володіли 100 % Статутного  капіталу Відповідача 1; вказані особи обговорювали та голосували з трьох питань порядку денного –про зміну складу учасників Відповідача 1, про збільшення Статутного капіталу Відповідача 1 та затвердження нового розподілу часток у Статутному капіталі Відповідача 1, про затвердження нової редакції Статуту Відповідача 1; голосування по трьом питанням порядку денного проводилося одночасно і одноголосно «ЗА», тобто 100% голосів учасників Відповідача 1, присутніх на загальних зборах –Відповідачем 2 та Відповідачем 3, які і підписали Протокол.

Представник Відповідача 1 вказує у своєму відзиві, що цим спростовуються всі доводи Позивача стосовно незаконності прийнятих рішень загальними зборами учасників Відповідача 1.

Крім того, представник Відповідача 1 вказує, що відповідно пункту 4.1 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у справах, що виникають з корпоративних відносин», підставами прийняття рішення про визнання недійсними установчих документів господарського  товариства є порушення закону, які не можуть бути усунуті. Такою підставою, на думку представника Відповідача 1, може бути відсутність в установчих документах тих відомостей, які згідно із законом повинні обов'язково в них міститися. Даними відомостями, як вказує представник Відповідача 1, відповідно до статей 88, 120, 134, 143, 151, 154 Цивільного кодексу України, статей 57, 82 Господарського кодексу України та статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону України «Про господарські  товариства»є відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та  порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків,  склад та компетенцію органів товариства  та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства, а також для акціонерних товариств –види акцій, що випускаються,  їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по  викупу  акцій,  строк  та  порядок  виплати  частки   прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року.

На думку представника Відповідача 1 Статут Відповідача 1, що зареєстрований 10 січня 2008 року в цілому відповідає встановленим вимогам законодавства України, а саме: статтям 88, 120, 134, 143, 151, 154 Цивільного кодексу України, статей 57, 82 Господарського кодексу України та статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону України «Про господарські  товариства».

Представник Відповідача 1 також посилається на рішення господарського суду Рівненської області від 25 травня 2010 року по справі № 14/61 за позовом Позивача до Відповідача 1, Третьої особи 4, Комунального підприємства «Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації», за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Третьої особи 1, згідно якого Позивачу було відмовлено у задоволені позову в частині визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Відповідача 1, які оформлені Протоколом та нової редакції Статуту Відповідача 1.

Представник Третьої особи 1 (Коваленко Ю.О.) підтримав позовні Позивача (Коваленко Ю.О.) вимоги в судовому засіданні з підстав, вказаних у: позовній заяві Позивача (том 1,                 а.с. 2-5); поясненні Позивача (том 2, а.с. 64-66).

Заслухавши пояснення представників Позивача, Відповідача 1 та Третьої особи 1, дослідивши наявні в матеріалах справи та досліджені в судовому засіданні докази, суд вирішив відмовити з задоволенні позову Позивача.

При цьому господарський суд Рівненської області виходив з такого.

Судом встановлено, що 9 січня 2008 року відбулися загальні збори учасників Відповідача 1, рішення яких були оформлені Протоколом (том 1, а.с. 46-75). Як вбачається з Протоколу, присутніми на цих загальних зборах були двоє фізичних осіб-учасників Відповідача 1, частки яких у статутному капіталі Відповідача 1 складали по 50% Статутного  капіталу Відповідача 1 (відповідно їх частки в сукупності складали 100 % Статутного  капіталу Відповідача 1), а саме: Відповідач 2; Відповідач 3.

Відповідач 2 та Відповідач 3 обговорювали та голосували з трьох питань порядку денного, а саме: 1) про зміну складу учасників Відповідача 1; 2) про збільшення Статутного капіталу Відповідача 1 та затвердження нового розподілу часток у Статутному капіталі Відповідача 1; 3) про затвердження нової редакції Статуту Відповідача 1.

Голосування з трьох питань порядку денного проводилося одночасно і одноголосно «ЗА», тобто 100% голосів учасників Відповідача 1 присутніх на загальних зборах, а саме –Відповідача 2 та Відповідача 3, які підписали Протокол (том 1, а.с. 46-75).

Водночас, розглядаючи позовну вимогу про визнання недійсними пунктів 2, 3 рішення загальних зборів учасників Відповідача 1, оформленого Протоколом (а саме: рішення про збільшення статутного капіталу Відповідача 1 і затвердження нового розподілу часток у статутному капіталі Відповідача 1; рішення про затвердження нової редакції Статуту Відповідача 1), господарський суд Рівненської області, у відповідності до частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, приймає до уваги факти, встановлені рішенням господарського суду Рівненської області від 25 травня 2010 року по справі № 14/61 (том 2, а.с. 3-7), залишеним без змін Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27 липня 2010 року по справі № 14/61 (том 2, а.с. 8-12) як такі, що мають преюдиціальне значення при вирішенні спору в даній справі. Водночас господарський суд зауважує, що на обставини встановлені вищевказаними рішеннями судів посилається як представник Позивача, так і представник Відповідача 1 як на факти, що не потребують доказуванню знову при вирішенні інших спорів в яких беруть участь ті ж самі сторони.

Враховуючи зміст пункту 3.5 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у справах, що виникають з корпоративних відносин», суд приходить до висновку, що Відповідач 2 та Відповідач 3, перестали бути учасниками Відповідача 1 після того як були проголосовані ними усі три питань порядку денного загальних зборів учасників Відповідача 1 та після оформлення рішення цих зборів Протоколом, а не раніше як стверджує Позивач.

За таких обставин, по суті, не є принциповим дослідження питання чи укладав Позивач якісь угоди з Відповідачем 2 щодо передачі його частки у статутному капіталі Відповідача 1 до голосування з трьох питань порядку денного загальних зборів учасників Відповідача 1, оскільки станом на дату прийняття оспорюваних рішень (9 січня 2008 року) учасниками товариства були саме Відповідач 2 та Відповідач 3, які володіли в сукупності 100% голосів учасників Відповідача 1.

В силу дії частини 1 статті 60 Закону України «Про господарські товариства»: загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники  учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Враховуючи судову практику, яка міститься в Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у справах, що виникають з корпоративних відносин», правовими підставами для визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарських товариств є істотні порушення, передбаченого законом та внутрішніми установчими документами господарських товариств порядку скликання і проведення їх загальних зборів.

Судом зауважує, що з урахуванням вищевказаного, після обговорення трьох питань порядку денного, 9 січня 2008 року повноважними учасниками Відповідача 1 одночасно були проголосовані рішення 100% голосами учасників Відповідача 1, присутніх на загальних зборах.

Водночас, всі розглянуті 9 січня 2008 року питання порядку денного зборів належать до компетенції загальних зборів учасників Відповідача 1, у відповідності до положень пунктів 8.3.1-8.3.20 Статуту Відповідача 1 в редакції від 10 січня 2008 року (том 1, а.с. 8-45), норм частини 4 статті 145 Цивільного кодексу України та статтей 41, 59 Закону України «Про господарські товариства».

Виходячи з вищевикладеного, суд не вбачає порушень процедури, визначеної Законом України «Про господарські товариства»і Статутом Відповідача 1 під час проведення загальних зборів учасників Відповідача 1, які відбулися 9 січня 2008 року.

Враховуючи те, що Позивач не посилається на порушення чи не дотримання процедури під час скликання загальних зборів учасників Відповідача 1, які відбулися 9 січня 2008 року,  і матеріали справи не містять таких доказів, господарський суд виходячи з презумпції легітимності рішень органів управління господарських товариств вважає, що і процедура скликання загальних зборів учасників Відповідача 1 була дотримана Відповідачем 1.

Як вбачається з Протоколу, 9 січня 2008 року на загальних зборах учасників Відповідача 1 було прийнято також рішення про збільшення статутного капіталу Відповідача 1 та затвердження нового розподілу часток у Статутному капіталі Відповідача 1.

Відповідно до пункту 4.7 Статуту Відповідача 1, затвердженого Протоколом, рішення Відповідача 1 про збільшення розміру Статутного капіталу набирає чинності з дня державної реєстрації змін в Статуті. Кутовий штамп на титульному аркуші Статуту Відповідача 1 (том 1, а.с. 8-45), затвердженого Протоколом, дає можливість встановити, що державну реєстрацію змін до установчих документів проведено Третьою особою 4 10 січня 2008 року за номером запису 16021050001002247. Виходячи зі змісту пункту 4.7 Статуту Відповідача 1 та частини 5 статті 89 Цивільного кодексу України з дня  державної  реєстрації змін до Статуту Відповідача 1 (з 10 січня 2008 року) Позивач та Третя особа 3 стали учасниками Відповідача 1 по відношенню до третіх осіб, а щодо самого Відповідача 1 з дня прийняття загальними зборами учасників Відповідача 1 рішень про зміну складу учасників та оформлення цих рішень Протоколом.

За наведених вище обставин, з урахуванням наявних у матеріалах справи доказів, суд не знайшов законних підстав для задоволення позовної вимоги про визнання недійсними пунктів 2 та 3 рішення загальних зборів учасників Відповідача 1, оформленого Протоколом, а саме: рішення про збільшення статутного капіталу Відповідача 1 і затвердження нового розподілу часток у статутному капіталі Відповідача 1;  рішення про затвердження нової редакції Статуту Відповідача 1.

За таких обставин, і позовна вимога про визнання недійсними Статуту Відповідача 1, який був зареєстрований у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб–підприємців Третьою особою 4 на підставі рішення загальних зборів учасників Відповідача 1, оформленого Протоколом –не підлягає до задоволення. Суд, дослідивши установчий документ Відповідача 1 приходить до висновку, що цей Статут був затверджений компетентним органом (загальними зборами учасників Відповідача 1) та у відповідності до процедури, визначеної Законом України «Про господарські товариства». Належних та допустимих доказів невідповідності положень вказаного установчого документа Відповідача 1 повністю чи в частині вимогам Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Закону України «Про господарські товариства», Позивачем суду не надано.

Виходячи з того, що судом не встановлено законних підстав для визнання недійсними пунктів 2 і 3 рішень загальних зборів учасників Відповідача 1, які оформлені Протоколом та Статуту Відповідача 1, суд відмовляє Позивачу в задоволенні позову.

Судові витрати, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає на Позивача.

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ :

1. В задоволенні позову –відмовити.

2. Стягнути з Державного реєстратора Рівненської районної державної адміністрації Рівненської області Ютовця Олега Федоровича, 33001, м. Рівне, вул. Соборна, 195 в доход Державного бюджету України штраф в розмірі 1 500 (одна тисяча п’ятсот) грн. 00 коп..

3. Копію рішення направити сторонам по справі.

Повний текст рішення оформлено та підписано 24.01.2011р.

   Суддя                                                       Василишин А.Р.підписано < Дата >