ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.11.2021 року м.Дніпро

Справа № 5009/2987/12 (908/1961/20)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Коваль Л.А. (доповідач)

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.

при секретарі судового засідання: Михайловій К.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 01.07.2021 (прийняту суддею Сушко Л.М.) у справі № 5009/2987/12 (908/1961/20)

За первісним позовом:

позивач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші"

позивач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп"

відповідач-1 - Публічне акціонерне товариство "Завод залізобетонних конструкцій № 1"

відповідач-2 - арбітражний керуючий-керуючий санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченко Максим Валерійович

відповідач-3 - Товарна біржа "Аукціоніст"

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Врємя 2050"

2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Форекс"

3 - ОСОБА_1

4 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ"

про визнання недійсними результатів аукціону

За зустрічним позовом:

позивач - Публічне акціонерне товариство "Завод залізобетонних конструкцій № 1"

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №122(12) від 16.10.2012

у справі про банкрутство № 5009/2987/12

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заявлених вимог.

31.07.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст", в якій позивачі просять суд визнати недійсними результати аукціону, проведеного 18.11.2019 Товарною біржею "Аукціоніст", з продажу майна ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" в процедурі санації, в межах справи про банкрутство № 5009/2987/12; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 22.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ТОВ "Врємя 2050" за наслідками спірного аукціону; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 18.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ТОВ "Група Форекс" за наслідками спірного аукціону; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 18.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ОСОБА_1 за наслідками спірного аукціону.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі та мотиви його прийняття.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.07.2021 у цій справі, матеріали справи №5009/2987/12 (908/1961/20) за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст" про визнання недійсними результатів аукціону та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №122(12) від 16.10.2012., вирішено передати до господарського суду Запорізької області для розгляду в межах провадження у справі №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", 69106, м. Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1"Б", код ЄДРПОУ 13628220.

Приймаючи вказане рішення суд першої інстанції виходив з тих обставин, що положення Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" подала апеляційну скаргу, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким розгляд справи №5009/2987/12 (908/1961/20) за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст" про визнання недійсними результатів аукціону та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №122(12) від 16.10.2012, продовжити Господарським судом Запорізької області тим самим складом суду, яким ухвалою від 03.09.2020 розпочато розгляд цієї справи в межах справи № 5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1".

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначає, що у зв`язку з відпусткою судді Ніколаєнка Р.А., яким здійснюється провадження у справі Господарського суду Запорізької області №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями шляхом застосування якого та відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" про визнання недійсними результатів аукціону, якій присвоєно єдиний унікальний номер" 908/1961/20 визначено до розгляду судді, який входить до складу колегії суддів з розгляду справ про банкрутство - судді Сушко Л.М.

На думку скаржника, Кодекс України з процедур банкрутства спрямовує розгляд спорів за участі боржника в межах справи про банкрутство тим господарським судом, яким здійснюється провадження у справі про банкрутство такого боржника, кореспондуючи з нормами ГПК України щодо територіальної та виключної підсудності справ, поза будь-якого чи на будь-який випадок прив`язування до персонального складу суду.

За доводами скаржника, виходячи зі змісту ухвали від 01.07.2021 у справі №5009/2987/12(908/1961/20) про передачу матеріалів цієї справи, підстави, які унеможливили подальший розгляд справи №5009/2987/12 (908/1961/20) тим самим, визначеним в установленому порядку (згідно з Положенням про автоматизовану систему документообігу. Засадами використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Запорізької області, пунктом 8 частини 1 статті 20 ГПК України, частини 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) складом суду, яким ухвалою від 03.09.2020 розпочато розгляд цієї справи в межах справи №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" відсутні, а отже оскаржувана ухвала суду першої інстанції підлягає скасуванню.

Апелянт звертає увагу на те, що після постановлення оскаржуваної ухвали, шляхом проведення призначеного повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд справи № 5009/2987/12 (908/1961/20) визначено судді Ніколаєнко Р.А.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.07.2021 у справі №5009/2987/12 (№908/1961/20 суддею Ніколаєнко Р.А. заявлено самовідвід від розгляду в межах справи № 5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" справи №5009/2987/12(908/1961/20) з підстав відсутності випадків, які унеможливили подальший розгляд справи №5009/2987/12 (908/1961/20) тим самим, визначеним в установленому порядку (згідно з Положенням про автоматизовану систему документообігу, Засадами) складом суду, яким ухвалою від 03.09.2020 розпочато розгляд цієї справи в межах справи №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1".

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Учасники справи відзиву на апеляційну скаргу не подали. Про час та місце проведення судового засідання повідомленні належним чином.

6. Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.08.2021 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 01.07.2021 у справі № 5009/2987/12 (908/1961/20); розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 28.09.2021 о 14:30 год.

Судове засідання, призначене на 28.09.2021 о 14:30 год. не відбулося у зв`язку з відпусткою члена колегії у справі судді Верхогляд Т.А. та в подальшому справу не було розглянуто, у зв`язку з відпусткою члена колегії судді Паруснікова Ю.Б.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.10.2021 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 01.07.2021 у справі № 5009/2987/12 (908/1961/20) призначено в судове засідання на 30.11.2021 о 15:00 год.

У судовому засіданні 30.11.2021 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

7. Встановлені судом обставини справи.

31.07.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст", в якій позивачі просять суд визнати недійсними результати аукціону, проведеного 18.11.2019 Товарною біржею "Аукціоніст", з продажу майна ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" в процедурі санації, в межах справи про банкрутство № 5009/2987/12; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 22.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ТОВ "Врємя 2050" за наслідками спірного аукціону; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 18.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ТОВ "Група Форекс" за наслідками спірного аукціону; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 18.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ОСОБА_1 за наслідками спірного аукціону.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.07.2020 справу визначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2020 у зв`язку з відпусткою судді Ніколаєнка Р.А. справу передано для розгляду судді Сушко Л.М.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.09.2020 прийнято до розгляду позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" про визнання недійсними результатів аукціону та відкрито провадження у справі в межах справи № 5009/2987/12 за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 24 вересня 2020.

За допомогою системи діловодства суду встановлено, що в провадженні господарського суду Запорізької області (суддя Ніколаєнко Р.А.) знаходиться справа №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", 69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1"Б", код ЄДРПОУ 13628220, у зв`язку з чим справу було передано для розгляду в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1".

8.Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року та протоколи до неї, а також практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з п. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Поняття "суд, встановлений законом" включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

21.04.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства (вступив в дію 21.10.2019).

Частиною 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Як встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, в провадженні господарського суду Запорізької області (суддя Ніколаєнко Р.А.) знаходиться справа №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1".

Стаття 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник, а саме.

Спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Системний аналіз вказаних положень законодавства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси, у тому числі і облік майна, яке є предметом забезпечення грошових зобов`язань боржника та проведення інших заходів процедур банкрутства.

При цьому, введений в дію 21.10.2019 Кодекс України з процедур банкрутства не містить особливостей або виключень для тих справ, провадження у яких відкрито безпосередньо до дня введення в дію Кодексу.

Також колегією суддів враховано правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, в якій зазначено, що Кодекс України з процедур банкрутства захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута.

Захист таких осіб полягає у тому, що інші суди, незалежно від юрисдикції, які розглядали справи за позовами до банкрута, не закривають таке провадження, а передають справу до належного суду для розгляду по суті. При цьому таким належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача.

Таке урегулювання процедури розгляду спорів до особи, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до особи, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Таким чином, з огляду на положення Кодексу України з процедур банкрутства, законодавець вкотре підкреслив, що розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

При цьому, апеляційний суд звертає увагу, що розгляд даної позовної заяви в межах справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" сприятиме здійсненню судом контролю за формуванням ліквідаційної маси боржника та як найбільшого задоволенню вимог кредиторів боржника, оскільки безпосередньо даний спір стосується майна, яке належить боржнику.

Крім того, предметом позову є визнання недійсними результатів аукціону, який відбувся в межах справи про банкрутство.

Наведене вище спростовує доводи скаржника щодо того, що Кодекс України з процедур банкрутства спрямовує розгляд спорів за участі боржника в межах справи про банкрутство тим господарським судом, яким здійснюється провадження у справі про банкрутство такого боржника, кореспондуючи з нормами ГПК України щодо територіальної та виключної підсудності справ, поза будь-якого та на будь-який випадок прив`язування до персонального складу суду.

Решту доводів скаржника колегія суддів не приймає до уваги, оскільки такі обставини виникли вже після прийняття оскаржуваного рішення.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За встановлених обставин справи, апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 01.07.2021 у справі № 5009/2987/12 (908/1961/20) залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 01.07.2021 у справі № 5009/2987/12 (908/1961/20) залишити без змін.

Витрати з оплати судового збору за подання апеляційної скарги віднести на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп".

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню в касаційному порядку, з урахуванням статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повне судове рішення складено 06.12.2021.

Головуючий суддя Л.А. Коваль

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков