ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"15" вересня 2006 р. | справа № 20-1/061 |
Господарський суд міста Севастополя в складі:
судді Алсуф’єва В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Севастополі господарську справу
за позовом в інтересах держави в особі | Прокурора Нахімовського району міста Севастополя (99001, м. Севастополь, вул. Робоча, 18) Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Севастополю (99008, м. Севастополь, м-н Повсталих, 6) |
до відповідача про | товариства з обмеженою відповідальністю „Качинський +” (99813, м. Севастополь, с. Андріївка, вул. Центральна, 22) визнання договору оренди недійсним |
за участю представників:
позивача: Овечкіної С.П., головного спеціалісту відділу юридичного забезпечення, кадрової і адміністративної роботи Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Севастополю, довіреність №16/02-15 від 19.06.2006;
Сазонова О.В., заступника начальника Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Севастополю, довіреність №1 від 10.01.2006;
відповідача: Корнилової Ю.Є., юрисконсульта товариства з обмеженою відповідальністю „Качинський +”, довіреність №129 від 01.02.2006;
Вертій Н.А., представника за довіреністю №391 від 23.03.2006;
прокурора: Тихонова О.М., прокурора відділу Прокуратури міста Севастополя, посвідчення №439, видане 20.02.2006;
Шульги А.М., прокурора відділу Прокуратури міста Севастополя, посвідчення №438, видане 20.02.2006;
ВСТАНОВИВ:
08.08.2006 Прокурор Нахімовського району міста Севастополя (далі –Прокурор) звернувся до господарського суду міста Севастополя в інтересах держави в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Севастополю (далі –Позивач) з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю „Качинський +” (далі –Відповідач) про визнання договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства радгосп-завод „Качинський” (далі –ЦМК ДПРЗ „Качинський”) від 24.07.2004 недійсним та зобов’язання передати ЦМК ДПРЗ „Качинський” Позивачу /а.с. 3-6/.
Позов заявлений до товариства з обмеженою відповідальністю „Качинський +” як правонаступника товариства з обмеженою відповідальністю „Качинський” (далі –ТОВ „Качинський”), який є стороною за оспорюваним договором.
У судовому засіданні 28.08.2006 представник Прокурора уточнив позовні вимоги та відмовився від вимоги щодо зобов’язання Відповідача передати ЦМК ДПРЗ „Качинський” Позивачу /а.с. 102/.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що станом на 24.07.2004 (день укладення договору) печатка ТОВ „Качинський” була знищена (23.06.2004), а „директор ТОВ „Качинський” Скринник М.А. звільнений з займаної посади на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ „Качинський” №5 від 23.04.2004”.
Позивач позов не підтримав, зазначивши, що обставини, визначенні Прокурором у якості підстав для визнання договору недійсним, не відповідають дійсності. Текст оспорюваного договору оренди ЦМК ДПРЗ „Качинський” був підписаний, скріплений печаткою ТОВ „Качинський” та наданий Позивачу директором Скринником М.А. наприкінці квітня 2004 року, одразу після затвердження 26.04.2004 акту оцінки цього цілісного майнового комплексу. Проте, у зв’язку зі зверненням товариства з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив радгоспу Качинський”, створеного членами трудового колективу радгоспу, з заявою про оренду ЦМК ДПРЗ „Качинський”, а також створенням шляхом реорганізації (злиття) нової юридичної особи –товариства з обмеженою відповідальністю „Качинський +”, правонаступника ТОВ „Качинський” та товариства з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив радгоспу Качинський”, договір був підписаний начальником Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Севастополю 24.07.2004.
Відповідач позов не визнав, у судовому засіданні представники Відповідача наполягали на відмові в позові з підстав, викладених у відзиві /а.с. 89-90/.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, заслухавши пояснення представників Прокурора, сторін, директора ТОВ „Качинський” Скринника Миколи Олександровича (далі –Скринник М.О.), суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити з таких підстав.
Порядок укладення договору оренди державного майна встановлений статтею 9 Закону України „Про оренду державного та комунального майна” від 10.04.1992 №2269-ХІІ (далі –Закон про оренду). Частиною першою цієї статті передбачено, що фізичні та юридичні особи, які бажають укласти договір оренди, направляють заяву, проект договору, а також інші документи згідно з переліком, що визначається Фондом державного майна України, відповідному орендодавцю.
03.06.2003 Позивач отримав від ТОВ „Качинський” заяву про оренду ЦМК ДПРЗ „Качинський” з додатком, в тому числі проект договору оренди без вартісних показників об’єкту. Відповідно до вимог статті 7 Закону про оренду Позивач повідомив про надходження такої заяви трудовий колектив державного підприємства радгосп-завод „Качинський”. 19.06.2006 голова профкому державного підприємства радгосп-завод „Качинський” листом довів до відома Позивача рішення загальних зборів членів трудового колективу державного підприємства радгосп-завод „Качинський” про відмову від отримання в оренду зазначеного цілісного майнового комплексу (з наданням копії протоколу загальних зборів). Господарське товариство членів трудового колективу протягом 15 днів, передбачених частиною третьою статті 7 Закону про оренду, створено не було.
На звернення Позивача від 07.07.2003 Міністерство аграрної політики України надало згоду на передачу в оренду ЦМК ДПРЗ „Качинський” товариству з обмеженою відповідальністю „Качинський” (лист від 01.08.2003 №87-40-2-15/8783).
Після проведення підготовчої роботи з передачі в оренду майна ЦМК ДПРЗ „Качинський” складений та затверджений 26.04.2004 акт оцінки цього цілісного майнового комплексу.
Згідно з поясненнями представника Позивача та директора ТОВ „Качинський” Скринника М.О. у остаточній редакції текст договору оренди ЦМК ДПРЗ „Качинський” між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Севастополю (орендодавець) та ТОВ „Качинський” (орендар) (далі –Договір) /а.с. 56-60 –примірник Відповідача/ підписаний, скріплений печаткою ТОВ „Качинський” та наданий Позивачу директором Скринником М.О. наприкінці квітня 2004 року.
Від імені Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Севастополю Договір підписаний і скріплений печаткою Позивача начальником Федоренком Сергієм Володимировичем 24.07.2004 /а.с. 12/. Дата Договору /а.с. 8/ вказана Позивачем та співпадає з датою його підписання начальником Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Севастополю.
Тривалий розгляд питання про підписання Договору другою стороною –Позивачем – пов’язаний зі зверненням товариства з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив радгоспу Качинський”, створеного членами трудового колективу радгоспу, з заявою про оренду ЦМК ДПРЗ „Качинський” та створенням шляхом реорганізації (злиття) нової юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю „Качинський +” (Відповідача) –правонаступника ТОВ „Качинський” та товариства з обмеженою відповідальністю „Трудовий колектив радгоспу Качинський”.
Загальний порядок укладення договорів встановлений Цивільним Кодексом України №435-ІV від 16.01.2003 (далі –ЦК України).
Згідно з частиною другою статті 638 ЦК України договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції (частина перша статті 640 ЦК України).
Правила статті 208 ЦК України вимагають вчинення правочину між юридичними особами у письмовій формі.
Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Прокурор оспорює дійсність Договору саме з підстав невідповідності його форми вимогам частини другої статті 207 ЦК України –скріплення печаткою, що на день укладення Договору знищена, та підписання його неповноважною особою.
Проте, при розгляді справи зазначені в позовній заяві Прокурора підстави не знайшли свого підтвердження.
Судом встановлено, що не відповідає дійсності твердження, що директор ТОВ „Качинський” Скринник М.О. звільнений з займаної посади на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ „Качинський”, яке оформлено протоколом №5 від 23.04.2004.
Відповідно до статті 11 Статуту ТОВ „Качинський” /а.с. 107-117/ директор обирається зборами учасників товариства та припиняє повноваження за їх рішенням.
Згідно з протоколом зборів учасників ТОВ „Качинський” від 02.06.2003 /а.с. 118/ директором ТОВ „Качинський” обраний Скринник М.О., який приступив до виконання обов’язків 02.06.2003 (наказ №3 від 02.06.2003) /а.с. 119/.
У судовому засіданні судом досліджений оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ „Качинський” №5 від 23.04.2004 /а.с. 61-63/. Судом встановлено, що питання про звільнення Скринника М.О. з посади директора ТОВ „Качинський” в порядок денний загальних зборів учасників товариства, які відбулись 23.04.2004, не включалось, таке питання не обговорювалось, відповідного рішення не приймалось.
З пояснень Скринника М.О. вбачається, що за весь час перебування на посаді директора заяву про добровільну відставку на розгляд зборам учасників ТОВ „Качинський” він не надавав; з інших підстав, визначених у пункті 11.5.1 Статуту, рішення про дострокове припинення повноважень директора не приймалось; фактично та юридично повноваження директора складені ним з часу припинення юридичної особи –ТОВ „Качинський”, а саме, 19.01.2005 /а.с. 120/.
Ксерокопія наказу №5 від 03.05.2004 про звільнення директора /а.с. 20/, яка додана Прокурором до позовної заяви, не може бути визнана судом належним та допустимим доказом. Скринник М.О. пояснив, що такий наказ ним не видавався, підпис від його імені йому не належить. Пояснення і заперечення Скринника М.О. Прокурором не спростовані.
Прокурором у позовній заяві /а.с. 5/ зазначено, що станом на 24.07.2004 (день укладення Договору) печатка ТОВ „Качинський” була знищена –23.06.2004 (квитанція про знищення №596 від 23.06.2004) відповідно до Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, та затвердження Умов і правил провадження діяльності з відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, яка затверджена наказом Міністерства внутрішніх справ України №17 від 11.01.1999. Проте, відповідно до листа від 22.08.2006 за №6/1728 /а.с. 68-86/, наданого на запит суду Відділом громадської безпеки Управління Міністерства внутрішніх справ України в місті Севастополі, останнім була прийнята на знищення 23.07.2004 одна (проста) кругла печатка ТОВ „Качинський”, про знищення якої видана квитанція №596 від 23.07.2004.
Крім того, як зазначене вище, судом встановлено, що Договір підготовлений, підписаний та скріплений печаткою ТОВ „Качинський” директором Скринником М.О. у квітні 2004 року.
Таким чином, зазначені Прокурором підстави визнання договору між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Севастополю (орендодавець) та ТОВ „Качинський” про оренду цілісного майнового комплексу державного підприємства радгосп-завод „Качинський” від 24.07.2004 відсутні, тому позовні вимоги щодо визнання Договору недійсним згідно зі статтею 215 ЦК України не підлягають задоволенню.
Керуючись статтями 203, 207, 208, 215, 638, 640 Цивільного Кодексу України №435-ІV від 16.01.2003, статтями 7, 9 Закону України „Про оренду державного та комунального майна” від 10.04.1992 №2269-ХІІ, статтями 82, 84-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В И Р І Ш И В :
В позові відмовити повністю.
Суддя В.В. Алсуф`єв