ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________________________________________________________________________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"13" грудня 2010 р.                                                             Справа № Б-24/24-10

вх. № 1878/2-24

Суддя господарського суду

при секретарі судового засідання

За участю:

ліквідатор - Паркулаб Володимир Григорович, ліцензія арбітражного керуючого серії НОМЕР_1 від 25.05.07 р.

представник кредитора: Грачов Юрій Юрійович, дов № 02-04/889 від 07.12.10р. АКБ СР «Укрсоцбанк».

По справі  за заявою ТОВ "АПК Тавріка ЛТД", м. Харків

до ТОВ "АПК Тавріка ЛТД", м. Харків

про визнання банкрутом  

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від „10” червня 2010 по справі № Б-24/24-10 року Товариство з обмеженою відповідальністю “АПК “Тавріка ЛТД”, код ЄДРПОУ 35898840, м. Харків визнано банкрутом, ліквідатором призначено рбітражного керуючого Паркулаба В.Г., ліцензія серії НОМЕР_1 від 26.05.07р.

Ліквідатора зобов’язано в строк до “10”червня 2011 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Ліквідатор звернувся до суду із клопотанням (вх. № 30355 від 30.11.10р.), в якому просить суд призначити до слухання звіт ліквідатора.

Ухвалою від 01 грудня 2010 року було призначено до слухання звіт ліквідатора на  "13" грудня 2010 р, зобов’язано ліквідатора надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, зазначені в постанові суду від 10.06.2010р.

Ліквідатор - арбітражний керуючий Паркулаб В. Г. надав суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури підприємства, визнаного судом банкрутом, та звернувся до суду із клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

До господарського суду також надійшло клопотання комітету кредиторів про затвердження звіту про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому Паркулабу В. Г. у справі про банкрутство ТОВ «АПК «ТАВРІКА ЛТД», визнання погашеною заборгованості, не погашеної за недостатністю майна банкрута, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Голова комітету кредиторів ТОВ АГРОФІРМА «ЖНИВА» та секретар комітету кредиторів ТОВ АА «АГРОСВІТ» до початку слухання справи в клопотанні про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу просили суд здійснювати слухання справи у судовому засіданні, призначеному на «13» грудня 2010 року, без їх участі.

Розглянувши зазначені клопотання, суд задовольняє їх як такі, що не суперечать вимогам чинного законодавства.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, клопотання ліквідатора та комітету кредиторів, вислухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, який з’явився в судове засідання, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 10 червня 2010 р. ТОВ «АПК «ТАВРІКА ЛТД» було визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру.

В офіційному друкованому органі – газеті «Голос України» опубліковано оголошення про визнання ТОВ «АПК «ТАВРІКА ЛТД» банкрутом.

Згідно з даними інвентаризації, активи боржника складаються виключно з прав вимоги до дебіторів.

Частина дебіторської заборгованості була погашена шляхом сплати коштів на поточний рахунок банкрута, таким чином дебіторська заборгованість ДСП «Миколаївська птахофабрика» з 16199,88 грн. до 5 301,76 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 52 Закону України «Про заставу» при одержанні від свого боржника в рахунок виконання зобов'язання грошових сум заставодавець зобов'язаний за вимогою заставодержателя перерахувати відповідні суми в рахунок виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, якщо інше не встановлено договором застави. Аналогічний припис міститься в договорі застави з ТОВ АА «Агросвіт».

Згідно ч. 2 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» закріплено, банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Оскільки право вимоги до дебітора знаходилося в заставі у ТОВ АА «Агросвіт», то  кошти були перераховані заставодержателю.

Ліквідатором заходів було встановлено, що банкрут має права вимоги до дебіторів на загальну суму 949244,46 грн.: ТОВ «Агробізнесінвест» - 29998,10 грн., ТОВ «Альвін Буд» - 909417,00 грн., ДСП «Миколаївська птахофабрика» - 5301,76 грн., ФО-П ОСОБА_7 - 4527,60 грн.

Вищезазначені права вимоги знаходилися в заставі у ТОВ АА «Агросвіт».

Підприємство мало залишок коштів на ліквідаційному рахунку в сумі 28017,26 грн.

Інші рахунки банкрута, окрім рахунків в АКБ «Укрсоцбанк» та ВАТ КБ «Надра», були закриті, залишок коштів перераховано на ліквідаційний рахунок.

Ліквідатором надано докази звернення до банківських установ із пропозицією про закриття рахунків у зв’язку з банкрутством підприємства з відмітками про те, що вони були отримані АКБ «Укрсоцбанк» та ВАТ КБ «Надра» 07.06.2010 р.

АКБ «Укрсоцбанк» та ВАТ КБ «Надра» повідомили ліквідатора про відмову у закритті поточних рахунків банкрута, мотивуючи це тим, що банкрут має кредитні зобов’язання перед банками. Залишок коштів на цих поточних рахунках відсутній.

В абз. 7 п. 20.1 Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, яка затверджена постановою Правління Національного банку України від 12 листопада 2003 р. № 492, банк закриває поточний рахунок юридичної особи на підставі документа, виданого державним реєстратором в порядку, установленому законодавством України, який підтверджує державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Таким чином, поточні рахунки банкрута – ТОВ «АПК «ТАВРІКА ЛТД» в АКБ «Укрсоцбанк» та ВАТ КБ «Надра» підлягають закриттю після державної реєстрації припинення банкрута на підставі абз. 7 п. 20.1 вказаної Інструкції.

З метою виявлення іншого майна та майнових прав підприємства до органів, що здійснюють його реєстрацію та облік, а саме до БТІ та органів ДАІ, органів ДЗК, а також до Фрунзенського відділу ДВС ХМУЮ було направлено запити про наявність зареєстрованого за підприємством майна.

Ліквідатором отримано відповіді, що свідчать про відсутність будь-які активи, окрім тих, які були виявлені під час інвентаризації.

Колишнім керівником банкрута було передано ліквідатору документацію банкрута не в повному обсязі, внаслідок її часткової втрати, що підтверджується копією постанови про відмову в порушенні кримінальної справи.

З метою відновлення стану взаєморозрахунків з контрагентами та виявлення прав вимоги до дебіторів ліквідатором було отримано інформацію щодо обігу коштів за поточними рахунками банкрута та направлено запити особам, які отримували кошти від банкрута, для отримання підтверджуючих документів та виявлення сум дебіторської заборгованості.

Дебіторська заборгованість не виявлена.

Ліквідатором було також направлено запити щодо виявлення заставного майна і майнових прав, якими було забезпечено вимоги АКБ «Укрсоцбанк» та ВАТ КБ «Надра».

Однак з отриманих відповідей вбачається, що заставлене майно та майнові права у банкрута на даний час відсутні.

Наявні у банкрута права вимоги та залишок коштів на ліквідаційному рахунку банкрута згідно з рішенням комітету кредиторів були включені до складу ліквідаційної маси.

Ліквідатором було направлено заяву до правоохоронних органів щодо проведення перевірки діяльності колишнього керівника підприємства, однак в установлені КПК України строки відповідь на зазначену заяву не отримана.

Наявні у банкрута права вимоги були відступлені за 100% від їх суми на умовах, встановлених рішенням комітету кредиторів.

Отримані від зазначеного відступлення кошти були перераховані кредитору, в заставі у якого такі права вимоги знаходилися, а саме ТОВ АА «Агросвіт».

Кошти, які були отримані в ході здійснення ліквідаційної процедури, витрачалися виключно на погашення вимог кредиторів, відшкодування витрат, пов’язаних з провадженням у справі про банкрутство, ліквідацію банкрута у відповідності з вимогами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та рішеннями комітету кредиторів.

Мета використання коштів підтверджується довідками про рух коштів.

Під час здійснення ліквідаційної процедури надійшли заяви з грошовими вимогами до банкрута від таких поточних кредиторів: 1) заява вих. № 11554/9/10-006 від 30.06.2010 р. ДПІ у Овідіопольському районі Одеської області з поточними вимогами в сумі 60857,43 грн. (59237,58 грн. – ПДВ, 477,00 грн. – податок на прибуток, 1142,85 грн. - податок з доходів найманих працівників), які були визнані в повному обсязі.

До архівних установ були передано документи банкрута, які підлягають довгостроковому зберіганню.

Ліквідаційний рахунок банкрута закрито.

Витрати арбітражного керуючого та вартість його послуг були оплачені лише частково у зв’язку з недостатністю коштів.

Кредиторам були відшкодовані зазначені в реєстрі витрати, пов’язані з провадженням у справі про банкрутство.

Інші вимоги кредиторів залишилися непогашеними у зв’язку з недостатністю майна банкрута.

До непогашених у зв’язку з недостатністю майна банкрута відносяться, зокрема, такі вимоги конкурсних і поточних кредиторів, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма «Жнива» - 5398434,58 грн.; Приватного підприємства агропромислової фірми "Т.В.К." - 1269875,00 грн.; фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 - 983107,04 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта-Сервіс" - 881679,00 грн.; фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 - 764875,12 грн.; фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 - 735262,14 грн.; фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 - 682359,05 грн.; фізичної особи-підприємця ОСОБА_5 - 590588,90 грн.; фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 - 384264,50 грн.; ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт" - 2592215,23 грн.; АКБ СР «Укрсоцбанк» в особі Одеської обласної філії - 3876009,22 грн.; ВАТ КБ «Надра» в особі філії Одеське регіональне управління - 2150234,26 грн.; ДПІ у Овідіопольському районі Одеської області з поточними вимогами в сумі 60857,43 грн.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вважаються погашеними вимоги, не задоволені за недостатністю майна банкрута.

Ліквідатором було складено реєстр погашених вимог кредиторів.

Печатка банкрута була передана органам МВС для утилізацію.

Органам ДПС України, органам Пенсійного фонду і фондів соціального страхування було направлено повідомлення про завершення ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів на засіданні 08.12.2010 р. було прийнято такі рішення: про ухвалення звіту про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому Паркулабу В. Г. у справі про банкрутство ТОВ «АПК «ТАВРІКА ЛТД» на загальну суму 18645,00 грн., які за згодою арбітражного керуючого Паркулаба В. Г. підлягають оплаті в сумі 16275,64 грн.; не задоволені за недостатністю майна банкрута вимоги кредиторів вважати погашеними; про схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу і визнання роботи ліквідатора задовільною.

Також комітет кредиторів вирішив звернутися до господарського суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ліквідатором також надано клопотання про заміну АКБ «УКРСОЦБАНК» як кредитора по справі на ПАТ «УКРСОЦБАНК», а також про зобов’язання ПАТ «УКРСОЦБАНК» і ВАТ КБ «НАДРА» закрити поточні рахунки банкрута.

З наданих ліквідатором документів вбачається, що загальними зборами акціонерів 09.03.2010 р. АКБ «УКРСОЦБАНК» прийнято рішення про зміну типу акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство та зміну найменування (назви) банку.

Згідно з п. 1.4.1.1 статуту (номер запису про державну реєстрацію 106810500047002827 від 14.06.2010 р.) офіційне найменування даного кредитора українською мовою – публічне акціонерне товариство «УКРСОЦБАНК».

В п. 1.2 статуту ПАТ «УКРСОЦБАНК» вказано, що даний банк є правонаступником акціонерно-комерційного банку соціального розвитку «УКРСОЦБАНК» створеного в організаційно-правовій формі відкритого акціонерного товариства. Банку належать всі права та обов’язки, все рухоме та нерухоме майно, які належали акціонерно-комерційному банку соціального розвитку «УКРСОЦБАНК».

В ч. 1 ст. 25 ГПК України вказано, що в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив.

Враховуючи вищезазначене суд вважає, що вказане клопотання ліквідатора також підлягає задоволенню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити умови оплати послуг та витрат арбітражного керуючого, затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, визнати погашеними вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1 .Замінити акціонерно-комерційний банк соціального розвитку «УКРСОЦБАНК» на публічне акціонерне товариство «УКРСОЦБАНК» як кредитора у справі № Б-24/24-10 про банкрутство ТОВ «АПК «ТАВРІКА ЛТД».

2. Затвердити суму оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Паркулаба В. Г. в розмірі 18645,00 грн., які за згодою арбітражного керуючого Паркулаба В. Г. підлягають оплаті в сумі 16275,64 грн.

3. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

4. Ліквідувати юридичну особу – товариство з обмеженою відповідальністю «АПК «ТАВРІКА ЛТД», м. Харків, код ЄДРПОУ 35898840, зареєстроване 04.06.2010 р. Овідіопольською районною державною адміністрацією Одеської області, реєстраційний номер юридичної особи ЄДР 10035682769, місцезнаходження: 61037, Харківська обл., місто Харків, Фрунзенський район, проспект Московський, будинок 199А.

5. Визнати вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними.

6. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для знаття юридичної особи з обліку.

7. Зобов’язати публічне акціонерне товариство «УКРСОЦБАНК» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29, ІК 00039019) в особі Одеської обласної філії публічного акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК» (65014, м. Одеса, вул. Юрія Олеші, 6; код ЄДРПОУ 09328015) закрити поточні рахунки банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю «АПК «ТАВРІКА ЛТД», ІК 35898840, місцезнаходження: 61037, Харківська обл., м. Харків, Фрунзенський район, пр. Московський, будинок 199А.

8. Зобов’язати відкрите акціонерне товариство комерційний банк «Надра» (04053, м. Київ вул. Артема, 15; ІК 20025456) в особі філії Одеське регіональне управління (65078, м. Одеса, вул. Космонавтів, 36, код ЄДРПОУ 20986167) закрити поточні рахунки банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю «АПК «ТАВРІКА ЛТД», ІК 35898840, місцезнаходження: 61037, Харківська обл., м. Харків, Фрунзенський район, пр. Московський, будинок 199А.

9. Зобов'язати державні органи, в яких знаходився на обліку банкрут, зняти з обліку товариство з обмеженою відповідальністю «АПК «ТАВРІКА ЛТД», м. Харків, код ЄДРПОУ 35898840.

10. Провадження по справі припинити.

11. Ухвалу направити кредиторам, Харківському обласному управлінню державної статистики, управлінню з питань банкрутства у Харківській області, державному реєстратору.

Суддя