ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 червня 2006 р. | № 40/306 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Перепічая В.С.(головуючого), |
Вовка І.В., Гончарука П.А., |
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві касаційну скаргу Української Асоціації інвестиційного бізнесу на постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.02.2006 року у справі №40/306 за позовом Української Асоціації інвестиційного бізнесу до Товариства з обмеженою відповідальністю “Миколаївський глиноземний завод”, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва України про визнання недійсними рішень, анулювання свідоцтва та зобов’язання вчинити дії,
УСТАНОВИВ:
У червні 2004 року позивач звернувся до господарського суду м. Києва з позовною заявою до відповідачів ВАТ “Миколаївський глиноземний завод”, правонаступником якого є ТзОВ “Миколаївський глиноземний завод”, і Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Миколаївський глиноземний завод” від 16.03.2004 року і рішення про реєстрацію випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію акцій, посилаючись на те, що спірні рішення і свідоцтво про реєстрацію випуску акцій порушують права акціонерів ВАТ “Миколаївський глиноземний завод” та прийняті в порушення чинного законодавства.
Під час розгляду справи в суді першої інстанції позивач доповнив та уточнив заявлені вимоги і просив зобов’язати Державний комітет України з питань регуляторної політики та підприємництва вчинити дії спрямовані на усунення порушень його законних інтересів і визнати
Доповідач-Вовк І.В.
недійсним свідоцтво Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про реєстрацію випуску акцій.
Рішенням господарського суду м. Києва від 25.11.2005 року провадження в справі в частині позову про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій припинено, а в решті позову відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 3.02.2006 року зазначене рішення суду першої інстанції залишене без змін.
У касаційній скарзі позивач вважає, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ним рішення скасувати та справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю “Миколаївський глиноземний завод” вважає, що оскаржені судові рішення прийняті у відповідності до вимог чинного законодавства, і тому просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу –без задоволення.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача ТзОВ “Миколаївський глиноземний завод”, дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті у ній судові рішення, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, загальними зборами акціонерів ВАТ “Миколаївський глиноземний завод”, які відбулися 16.03.2004 року було прийнято рішення про проведення деномінації (зміна номінальної вартості випущених акцій) та консолідації (зменшення загальної кількості акцій водночас із пропорційним збільшенням номінальної вартості випущених акцій) акцій.
Зазначеним рішенням зборів встановлено, що деномінація проводиться на наступних умовах:
37 826 336 (тридцять сім мільйонів вісімсот двадцять шість тисяч триста тридцять шість) раніше випущених акцій обмінюються на 1 (одну) акцію, при цьому номінальна вартість однієї акції змінювалась з двадцяти п’яти копійок на одну акцію на 9 456 584 (дев’ять мільйонів чотириста п’ятдесят шість тисяч п’ятсот вісімдесят чотири) гривні.
Акціонерам, які не володіють 37 826 336 акціями, виплачується грошова компенсація і вони не отримують у власність акції нового випуску.
Грошова компенсація виплачується із розрахунку десять копійок за одну акцію номінальною вартістю 0,25 грн.
Свідоцтвом від 24.03.2004 року №149/1/104, виданим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку зареєстровано випуск акцій ВАТ “Миколаївський глиноземний завод” відповідно до спірного рішення загальних зборів акціонерів.
Підставою для визнання рішення загальних зборів акціонерного товариства недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який прийняв дане рішення. Обов’язковою умовою визнання рішення зборів учасників товариства недійсним є наявність порушення у зв’язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі.
За вимогами ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Судом першої інстанції встановлено, що позивачем не доведено наявність тих обставин, які б свідчили про порушення у зв’язку з прийняттям спірного рішення загальних зборів акціонерного товариства охоронюваних законом його прав та інтересів, і як наслідок не наведено підстав виникнення в нього прав, а у відповідачів обов’язків за заявленим позовом.
Таким чином, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, про відсутність правових підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ “Миколаївський глиноземний завод” від 16.03.2004 року й обґрунтовано відмовив в позові у зв’язку з відсутністю порушення спірним рішенням загальних зборів акціонерів охоронюваних законом прав та інтересів позивача .
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду.
За таких обставин, прийняті судові рішення відповідають матеріалам справи та вимогам закону, і тому їх слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Української Асоціації інвестиційного бізнесу залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.02.2006 року - без змін.
Головуючий В. Перепічай
Судді І. Вовк
П.Гончарук