|
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 |
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
|
справа № 6/218 |
|
25.06.07 |
За позовом Чернігівської обласної корпорації по агропромисловому будівництву «Чернігівоблагропромбуд»
До відповідача Української кооперації-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»
Про визнання недійсним рішення конференції
Суддя Ковтун С.А.
Представники:
Від позивача Білокриницький (за дов. № 64/01 від 16.03.2007)
Від відповідачів не з'явились
Обставини справи:
До господарського суду міста Києва звернулося з позовом Чернігівська обласна корпорація по агропромисловому будівництву «Чернігівоблагропромбуд»до Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»(далі-Корпорація) про визнання недійсним рішення конференції від 06.03.2007 про обрання керівником відповідача Малогулка
П.П.
Позовні вимоги мотивовані наступними обставинами. Як стало відомо позивачеві (учаснику Корпорації), 06.03.2007 відбулася конференція учасників Корпорації, на якій було обрано нового керівника -ОСОБА_1, про що позивача повідомлено не було, повноважених представників для представництва у роботі конференції обрано не було. На думку позивача, проведення конференції учасників Корпорації та обрання її керівника здійснено з грубим порушенням вимог статуту корпорації.
Ухвалою суду від 30.03.2007 порушено провадження у справі № 6/218.
У судове засідання 24.04.2007 представники сторін не з'явились, про причини неявки суд не повідомили. Розгляд справи було відкладено на 24.05.2007.
24.05.2007 представником відповідача через канцелярію суду було подано відзив на позовну заяву, в якому позов визнав повністю.
24.05.2007 представники відповідача не з'явилися на виклик суду повторно. Розгляд справи було відкладено на 25.06.2007.
За таких обставин, суд вважає за можливе на підставі ст. 75 ГПК України розглянути справу у відсутності відповідача за наявними матеріалами.
Дослідивши наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив:
Чернігівська обласна корпорація по агропромисловому будівництву «Чернігівоблагропромбуд»є учасником Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд», що підтверджується установчим договором відповідача. Статус позивача як учасника корпорації відповідачем не оспорюється.
Чернігівська обласна корпорація по агропромисловому будівництву «Чернігівоблагропромбуд»як учасник Корпорації є заінтересованою особою у вирішенні питання щодо законності рішень керівних органів відповідача.
06.03.2007 відбулася позачергова конференція учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд». Копія протоколу цієї конференції № 1/2007 знаходиться в матеріалах справи.
До порядку денного було включено наступні питання: звільнення та обрання голови корпорації «Украгропромбуд»та звільнення першого заступника голови корпорації; звільнення та обрання голови Ради корпорації «Украгропромбуд»та обрання голови Правління корпорації «Украгропромбуд»; про персональний склад членів Ради корпорації; внесення змін до статуту корпорації.
Згідно протоколу позачерговою конференцією прийнято наступні рішення:
1. Звільнено ОСОБА_2 з посади Голови Корпорації, ОСОБА_3 з посади першого заступника голови Корпорації. Обрано ОСОБА_1 головою Корпорації.
2. Звільнено ОСОБА_2 з посади голови ради Корпорації, обрано ОСОБА_4 головою правління корпорації. Обрано ОСОБА_1 головою ради корпорації.
3. Виключено з числа членів ради корпорації ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5 Обрано членами ради Корпорації ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11. Решту складу Ради Корпорації залишено без змін.
4. Затверджено статут Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд» у новій редакції.
Протокол містить підписи від імені учасників корпорації.
Відповідно до статуту Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд» (із змінами та доповненнями), що наявний в матеріалах справи, компетенцію конференції учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»визначено у пункті 4.2. цього документу.
Відповідно до зазначеної норми статуту вищим органом корпорації «Украгропромбуд» є конференція її учасників. До компетенції конференції учасників належить:
- затвердження змін та доповнення до Статуту та установчого договору;
- обрання Голови корпорації, Голови та членів ревізійної комісії, а також затвердження персонального складу Ради корпорації терміном на 5 років.
Склад конференції учасників корпорації та порядок прийняття рішень конференцією також визначено приписами пункту 4.2 статуту корпорації «Украгропромбуд». Ним встановлено, що конференція учасників корпорації скликається один раз у п'ять років і визначається правомочною, якщо в ній бере участь більш як 60 відсотків від загальної кількості уповноважених представників учасників корпорації, обраних на конференцію. Пунктом 4.2 статуту Української коперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»встановлено, що рішення конференції приймається більшістю у 2/3 голосів уповноважених представників учасників, які беруть участь в засіданні конференції, з таких питань:
- внесення змін та доповнень до статуту корпорації;
- прийняття рішення про ліквідацію або реорганізацію корпорації.
З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів уповноважених представників учасників, які беруть участь в засіданні конференції.
Визначений статутом корпорації порядок прийняття рішень, а саме: прийняття рішень конференції про внесення змін та доповнень до статуту корпорації; прийняття рішення про ліквідацію або реорганізацію корпорації більшістю у 2/3 голосів уповноважених представників учасників, які беруть участь в засіданні, прийняття рішень з інших питаннях простою більшістю голосів уповноважених представників учасників, які беруть участь в засіданні конференції, дозволяє дійти висновку, що формою проведення конференції учасників корпорації є засідання.
Засідання представників учасників корпорації за своєю сутністю передбачає сумісну присутність представників учасників корпорації для цілей обговорення питань порядку денного та голосування по цих питаннях. Інший порядок прийняття рішень учасниками корпорації, зокрема, шляхом опитування, чинним законодавством та статутом Українсько кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»не передбачено.
Відповідачем визнано ту обставину, що оспорювані рішення конференції від 06.03.07 прийнято шляхом опитування. Крім того, як вбачається з протоколу № 1/2007, ряд учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»у цьому протоколі зробили застереження, що свідчить про те, що засідання конференції фактично не відбулося. Такі застереження зробили: асоціація «Полтавський Агрошляхбуд», товариство з обмеженою відповідальністю «Львівський навчально-технологічний комбінат», об'єднання «Вінницяоблагробуд», КП «Кіровоградбудіндустрія».
З огляду на викладене та зважаючи на відсутність будь-яких доказів, що спростовують факт проведення конференції учасників корпорації шляхом опитування та підтверджують факт проведення засідання конференції учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»у порядку, передбаченому статутом, суд дійшов висновку, що спірні рішення, які оформлено протоколом № 1/2007 Позачергової конференції учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»від 06.03.07, прийнято шляхом опитування без проведення засідання конференції.
Таким чином, оспорюванні рішення прийнято із порушенням вимог пункту 4.2 статуту Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»щодо прийняття відповідних рішень.
Згідно з пункту 4.2 статуту Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»передбачено зокрема наступне: «Конференція визначається правомочною, якщо в ній бере участь більш як 60 відсотків від загальної кількості уповноважених представників учасників корпорації, обраних на конференцію». Отже, брати участь у засіданні конференції учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»мають право особи, яких було обрано для участі у конференції.
З листів акціонерного товариства закритого типу «одесагробуд», об'єднання «Полтаваагрошляхбуд», відкритого акціонерного товариства «Агробуд»(м. Ужгород), відкритого акціонерного товариства «Запоріжоблагрошляхспецбуд», асоціації «Облгродор»(Миронівка), корпорації «Чернігівоблагропромбуд», закритого акціонерного товариства «Чернігівський мехзавод», представники учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»на конференцію учасників 06.03.2007 не обиралися. Відповідач у відзиві на позов також підтвердив наведені обставини.
Зважаючи на те, що статутом корпорації «Укргромпромбуд»передбачено саме обрання представників для участі у конференції учасників, керівники підприємств -учасників корпорації «Укргропромбуд»- можуть представляти ці підприємства у разі їх обрання для цілей участі у конференції. Волевиявлення керівників підприємств -учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»- не може змінювати голосування належним чином обраних представників, у разі, якщо цих осіб не було обрано. Таким чином, мало місце порушення вимог статуту Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»в частині порушення правил формування персонального складу конференції учасників корпорації та представництва підприємств -учасників корпорації.
Обрання представників для цілей участі у конференції учасників можливо лише за умови попереднього повідомлення про проведення конференції учасників.
Наявні в матеріалах справи листи перерахованих вище юридичних осіб містять інформацію про те, що ці учасники корпорації «Украгропромбуд»не були повідомленні про проведення конференції учасників та не мали можливості обрати своїх представників та взяти участь у прийнятті відповідних рішень. Позбавлення можливості цілої низки учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»взяти участь у конференції є істотним порушенням права кожного з учасників корпорації «Украгропромбуд»на участь в управлінні корпорацією через обрання керівних органів та затвердження статуту.
Частиною 1 ст. 118 ГК України передбачено, що об'єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.
Відповідно ч. 2 ст. 55 ГК України встановлено, що суб'єктами господарювання є, зокрема, господарські організації. Співставлення цих норм дає підстави для висновку, що об'єднання підприємств, зокрема корпорація, є суб'єктом господарювання.
Оскільки Українська кооперативно-державна корпорація по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»за своїм статусом є суб'єктом господарювання, на неї розповсюджуються норми законодавства, що регулюють статус та порядок управління суб'єктом господарювання, якщо інше не встановлено спеціальними нормами щодо об'єднань підприємств.
Згідно зі ст. 57 Господарського кодексу України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, - статут (положення) суб'єкта господарювання, в установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом, частиною 4 цієї статті встановлено, що статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.
Співставлення та сумісне тлумачення приписів ст.ст. 55, 57, 118 Господарського кодексу України дає підстави для висновку, що статут корпорації «Украгропромбуд»визначає, зокрема, склад та компетенцію органів управління та контролю корпорації «Украгропромбуд», порядок прийняття ними рішень. Обов'язок врегулювання цих питань нормами статуту об'єднання підприємств безпосередньо встановлено законом.
Положення статуту є обов'язковими для учасників корпорації «Украгропромбуд»та самої корпорації. Прийняття рішень, які не відповідають вимогам статуту корпорації щодо складу та компетенції органів управління корпорації, порядку прийняття ними рішень, є порушенням встановлених відповідно до чинного законодавства норм. Тому рішення конференції учасників корпорації «Украгропромбуд»від 06.03.2007 підлягають визнанню недійсними.
Таким чином, позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача. Зокрема, з останнього підлягає стягненню 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, -
ВИРІШИВ:
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсними рішення Позачергової Конференції учасників Української кооперативно-державної корпорації по агропромисловому будівництву «Украгропромбуд»від 06.03.07, які оформлено протоколом № 1/2007.
Суддя С.А. Ковтун
Рішення підписано 31 жовтня 2007 року