ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  2/241

31.10.07

За позовом                    Відкритого акціонерного товариства «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»

до                              1.          Акціонерного товариства закритого типу «Хімрезерв»;

                              2.          Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укроргсинтез»;

                              3.          Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімпартнер»;

                              4.          Товариства з обмеженою відповідальністю «Будрем-Сервіс Лімітед»

про                               визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння та виселення з приміщень

                                                                             Головуючий суддя  Домнічева І.О.

                                                                                             Судді: Качан Н.І.

Мандриченко О.В.

Представники:

Від позивача                    Кулинич В.П.

Від 1-го відповідача          Бойко Р.І.

Від 2-го відповідача          Селютін К.С.

Від 3-го відповідача          не з’явився

Від 4-го відповідача          не з’явився

                 Рішення винесено відповідно до ст. 77 ГПК України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Відкрите акціонерне товариство «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»(позивач) звернулося до суду з позовом, в якому просить:

-          визнати недійсним договір № 21 купівлі-продажу від 1 липня 2002 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»та Акціонерним товариством закритого типу «Хімрезерв», та зобов’язати Акціонерне товариство закритого типу «Хімрезерв»повернути Відкритому акціонерному товариству «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»майно, отримане за цим договором;

-          визнати недійсним договір купівлі-продажу від 15 липня 2003 року, укладений між Акціонерним товариством закритого типу «Хімрезерв»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укроргсинтез»;

-          визнати недійсним договір купівлі-продажу від 30 червня 2005 року, укладений між Акціонерним товариством закритого типу «Хімрезерв»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімпартнер»;

-          визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22 червня 2006 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімпартнер»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будрем-Сервіс Лімітед»;

-          визнати за Відкритим акціонерним товариством «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»(код за Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 04689381) право власності на цілісний майновий комплекс, що знаходиться в м. Києві по вул. Червоноткацькій, 61 та складається з наступних об’єктів:

1)          корпус дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера «А»по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125, 6 кв.м.;

2)          корпус дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера «Б»по технічній документації БТІ, загальною площею 10 235,9 кв.м.;

3)          залізобетонна етажерка –корпус дослідних установок № 54, інвентарний № 9688, літера «В»по технічній документації БТІ, загальною площею 2 191,9 кв.м.;

4)          трансформаторна підстанція - корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера «Г»по технічній документації БТІ, загальною площею 56,40 кв.м.;

5)          корпус побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера «Д»по технічній документації БТІ, загальною площею 3 494,40 кв.м.;

6)          корпус дослідних установок та побутових приміщень № 143, інвентарний № 1001, літера «Ж»по технічній документації БТІ, загальною площею 2 781,20 кв.м.;

7)          склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції - корпус № 164, інвентарний № 9703, літера «К» по технічній документації БТІ, загальною площею 257,10 кв.м.;

8)          склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою - корпус № 37, інвентарний № С-1, літера «И»по технічній документації БТІ, загальною площею 952,90 кв.м.;

9)          ремонтно-механічна майстерня з битовками - корпус № 14а, інвентарний № 427, літера «З»по технічній документації БТІ, загальною площею 683,9 кв.м.;

-          витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укроргсинтез»корпус дослідних установок та побутових приміщень № 143, інвентарний № 1001, літера «Ж»по технічній документації БТІ, загальною площею 2 781,20 кв.м.;

-          витребувати у Акціонерного товариства закритого типу «Хімрезерв»залізобетонну етажерку –корпус дослідних установок № 54, інвентарний № 9688, літера «В»по технічній документації БТІ, загальною площею 2 191,9 кв.м.; ремонтно-механічну майстерню з битовками - корпус № 14а, інвентарний № 427, літера «З»по технічній документації БТІ, загальною площею 683,9 кв.м.;

-          витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Будрем-Сервіс Лімітед»корпус дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера «А»по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125, 6 кв.м.; корпус дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера «Б»по технічній документації БТІ, загальною площею 10 235,9 кв.м.; трансформаторна підстанція - корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера «Г»по технічній документації БТІ, загальною площею 56,40 кв.м.; корпус побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера «Д»по технічній документації БТІ, загальною площею 3 494,40 кв.м.; склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції - корпус № 164, інвентарний № 9703, літера «К»по технічній документації БТІ, загальною площею 257,10 кв.м.; склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою - корпус № 37, інвентарний № С-1, літера «И»по технічній документації БТІ, загальною площею 952,90 кв.м..

10.07.2007р. від позивача надійшло клопотання про витребування у державних установ додаткові документи, а саме рішення про створення ТОВ «Хімпартнер»та статути цього товариства за весь період його діяльності; рішення про створення ТОВ «Будрем-Сервіс Лімітед»та статути цього товариства за весь період його діяльності; податкові декларації АТЗТ «Хімрезерв» по податку на доходи фізичних осіб за період з 2002 по 2006 р.р. Судом дане клопотання не було розглянуто, як таке, що подано передчасно.

Ухвалою від 10.07.2007р. суд відклав розгляд справи на 26.07.2007р., в зв’язку з неявкою у судове засідання представників другого, третього та четвертого відповідачів, неподанням витребуваних судом документів і необхідністю витребування нових доказів по справі.

Позивач 26.07.2007р. через канцелярію суду подав заяву про зміну підстав позову та заяву про збільшення розміру позовних вимог, в який просить:

-          виселити Акціонерне товариство закритого типу «Хімрезерв»з залізобетоної етажерки –корпусу дослідних установок № 54, інвентарний № 9688, літера «В»по технічній документації БТІ, загальною площею 2 191,9 кв.м.; ремонтно-механічну майстерню з битовками - корпус № 14а, інвентарний № 427, літера «З»по технічній документації БТІ, загальною площею 683,9 кв.м.;

-          виселити Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укроргсинтез»з корпусу дослідних установок та побутових приміщень № 143, інвентарний № 1001, літера «Ж»по технічній документації БТІ, загальною площею 2 781,20 кв.м.;

-          виселити Товариство з обмеженою відповідальністю «Будрем-Сервіс Лімітед»з корпусу дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера «А»по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125, 6 кв.м.; корпусу дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера «Б» по технічній документації БТІ, загальною площею 10 235,9 кв.м.; трансформаторної підстанції - корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера «Г»по технічній документації БТІ, загальною площею 56,40 кв.м.; з корпусу побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера «Д»по технічній документації БТІ, загальною площею 3 494,40 кв.м.; зі складу хімічних реактивів, сировини та готової продукції - корпус № 164, інвентарний № 9703, літера «К»по технічній документації БТІ, загальною площею 257,10 кв.м.; складу сировини і готової продукції з відкритою площадкою - корпус № 37, інвентарний № С-1, літера «И»по технічній документації БТІ, загальною площею 952,90 кв.м..

Крім того, представник першого відповідача подав клопотання про фіксування судового процесу технічними засобами, а другий відповідач –клопотання про відкладення розгляду справи та ознайомлення з матеріалами справи.

Представник третього відповідача у судове засідання не з’явився, заяв, клопотань до суду не подав.

Відповідно до ч.3 ст.77 ГПК України, в засіданні суду 26.07.2007р. була оголошена перерва на 01.08.2007р. для забезпечення технічної фіксації судового процесу.

У судовому засіданні 01.08.2007р. судом були розглянуті та задоволені згідно з вимогами ст. 22 ГПК України подані позивачем заяви про зміну підстав позову та про збільшення розміру позовних вимог.

Ухвалою від 01.08.2007р. суд відклав розгляд справи на 10.08.2007р., в зв’язку з нез’явленням в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу, неподанням витребуваних судом доказів та необхідністю витребування нових доказів по справі.

У судовому засіданні представники першого та другого відповідачів заявили клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки вони не отримували подані позивачем заяви про зміну підстав позову та про збільшення розміру позовних вимог. Дане клопотання судом відхилено, оскільки сторони відповідно до ст.22 ГПК України мали право ознайомитись з матеріалами справи.

Представники третього та четвертого відповідачів у судове засідання не з’явились з невідомих причин. Заяв та клопотань на адресу суду не надходило. Крім того, вони не подали судом документи, необхідні для вирішення спору.

Представник відповідача-1 подав клопотання про витребування у позивача оригіналів документів для огляду в судовому засіданні, на які йдеться посилання у позовній заяві та в заяві про зміну позову.

Ухвалою від 10.08.2007р. суд відклав розгляд справи на 20.08.2007р.

Представники третього та четвертого відповідачів у судове засідання черговий раз не з’явились та не виконали вимоги ухвали суду.

Відповідно до ч.3 ст.77 ГПК України, у судовому засіданні 20.08.2207р. була оголошена перерва на 23.08.2007р.

Ухвалою від 23.08.2007р. суд відклав розгляд справи на 03.10.2007р., в зв’язку з неподанням витребуваних судом доказів та необхідністю витребування нових доказів по справі.

26.09.2007р. відповідач-2 –Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укроргсинтез»звернулось до Голови Господарського суду міста Києва з клопотанням про передачу справи № 2/241 на розгляд колегії у складі трьох суддів.

Розпорядженням В.о. Голови Господарського суду міста Києва від 01.10.2007р. розгляд справи № 2/241 доручено здійснити колегіально у наступному складі суддів: головуючий суддя Домнічева І.О., судді Качан Н.І., Мандриченко О.В.

Відповідно до п.10 роз’яснення Вищого господарського суду України від 10.12.1996р. № 02-5/422 «Про судове рішення», у разі необхідності заміни судді в процесі розгляду справи або додаткове введення судді до складу суду розгляд справи слід починати спочатку.

Ухвалою від 04.10.2007р. суд призначив розгляд справи на 18.10.2007р.

Позивачем подано заяву про уточнення позовних вимог, в якій він відмовився від вимоги про зобов’язання Акціонерного товариства закритого типу «Хімрезерв»повернути Відкритому акціонерному товариству «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»майно, отримане за договором № 21 купівлі-продажу від 1 липня 2002 року, укладеним між Відкритим акціонерним товариством «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»та Акціонерним товариством закритого типу «Хімрезерв».

У судовому засіданні 24 жовтня 2007 року позивач заявив клопотання про припинення провадження в частині вимог, заявлених до ТОВ «Хімпартнер», у зв’язку з припиненням цього товариства.

У судовому засіданні 24 жовтня 2007 року суд оголосив перерву до 31 жовтня 2007 року для підготовки повного тексту рішення.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, заслухавши пояснення їх представників, всебічно і повно з’ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об’єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, –

ВСТАНОВИВ:

1 липня 2002 року Відкрите акціонерне товариство «Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології «Синтеко»з дослідним заводом»та Акціонерне товариство закритого типу «Хімрезерв» уклали договір № 21 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, що знаходиться в місті Києві по вул. Червоноткацькій, 61, який складався з наступного нерухомого майна: корпус дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера «А»по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125,6 кв.м.; корпус дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера «Б»по технічній документації БТІ, площею 10 235,9 кв.м.; залізобетонна етажерка –корпус дослідних установок № 54, інвентарний № 9688, літера «В»по технічній документації БТІ, площею 2 191,9 кв.м.; трансформаторна підстанція –корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера «Г»по технічній документації БТІ, площею 56,40 кв.м.; корпус побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера «Д»по технічній документації БТІ, площею 3 494,40 кв.м.; корпус дослідних установок та побутових приміщень № 143, інвентарний № 1001, літера «Ж»по технічній документації БТІ, площею 2 781,20 кв.м.; склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції –корпус № 164, інвентарний № 9703, літера «К»по технічній документації БТІ, площею 257,10 кв.м.; склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою –корпус № 37, інвентарний № С-1, літера «И» по технічній документації БТІ, площею 952,90 кв.м.; ремонтно-механічна майстерня з битовками –корпус № 14а, інвентарний № 427, літера «З»по технічній документації БТІ, площею 683,9 кв.м.

Згідно з пунктом 2.1 договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року ціна об’єкта, проданого на підставі цього договору, за згодою сторін становить 2 499 600 грн., в тому числі ПДВ –416 600 грн.

Відповідно до пункту 2.2 договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року за згодою сторін, в якості оплати за цим договором, покупець передає продавцю емітовані прості векселі на загальну суму 2 499 600 грн.

1 липня 2002 року ВАТ «КНДІ «Синтеко»та АТЗТ «Хімрезерв»підписали акт приймання-передачі нерухомого майна відповідно до договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року.

5 серпня 2002 року ВАТ «КНДІ «Синтеко»та АТЗТ «Хімрезерв»підписали акт приймання-передачі векселів № 21/1, 21/2, 21/3, відповідно до якого покупець передав, а продавець отримав векселі на суму 2 499 600 грн.

15 липня 2003 року АТЗТ «Хімрезерв»та Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укроргсинтез»уклали договір купівлі-продажу, за яким АТЗТ «Хімрезерв»продало, а ТОВ «НВП «Укроргсинтез»купило корпус дослідних установок та побутових приміщень № 143, інвентарний № 1001, літера «Ж»по технічній документації БТІ, площею 2 781,20 кв.м.

Відповідно до пункту 3 договору від 15.07.2003 року ціна нерухомого майна, проданого за цим договором, становить 507 967,00 грн.

30 червня 2003 року АТЗТ «Хімрезерв»та Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімпартнер»уклали договір купівлі-продажу нежилих будівель, за умовами якого АТЗТ «Хімрезерв»продало, ТОВ «Хімпартнер»купило корпус дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера «А»по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125,6 кв.м.; корпус дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера «Б»по технічній документації БТІ, площею 10 235,9 кв.м.; трансформаторна підстанція –корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера «Г»по технічній документації БТІ, площею 56,40 кв.м.; корпус побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера «Д»по технічній документації БТІ, площею 3 494,40 кв.м.; склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції –корпус № 164, інвентарний № 9703, літера «К»по технічній документації БТІ, площею 257,10 кв.м.; склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою –корпус № 37, інвентарний № С-1, літера «И»по технічній документації БТІ, площею 952,90 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Київ, вул. Червоноткацька, 61. Відповідно до пункту 1.1 цього договору загальна площа відчужених нежилих будівель –26122,30 кв.м.

Згідно з пунктом 2.1 договору купівлі-продажу нежилих будівель від 30.06.2005 року за домовленістю сторін зазначені в пункті 1.1 цього договору будівлі продаються по ціні 1 141 344 грн. 43 коп., в тому числі ПДВ в сумі 190 224 грн. 07 коп.

22 червня 2006 року ТОВ «Хімпартнер»та Товариство з обмеженою відповідальністю «Будрем-Сервіс Лімітед»уклали договір купівлі-продажу, відповідно до якого ТОВ «Хімпартнер»продало, а ТОВ «Будрем-Сервіс Лімітед»купило корпус дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера «А»по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125,6 кв.м.; корпус дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера «Б»по технічній документації БТІ, площею 10 235,9 кв.м.; трансформаторна підстанція –корпус № 54а, інвентарний № 5066, літера «Г»по технічній документації БТІ, площею 56,40 кв.м.; корпус побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера «Д»по технічній документації БТІ, площею 3 494,40 кв.м.; склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції –корпус № 164, інвентарний № 9703, літера «К»по технічній документації БТІ, площею 257,10 кв.м.; склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою –корпус № 37, інвентарний № С-1, літера «И»по технічній документації БТІ, площею 952,90 кв.м. Згідно з пунктом 1 цього договору загальна площа відчужених будівель 26122,30 кв.м., вартістю 895186 грн. 90 коп., що знаходяться за адресою: місто Київ, вулиця Червоноткацька, будинок 61.

Відповідно до пункту 3 договору купівлі-продажу від 22.06.2006 року продаж вчинено за 5 079 000 грн. 00 коп., в тому числі ПДВ у розмірі 846500 грн. 00 коп.

У позовній заяві ВАТ «КНДІ «Синтеко»посилається на те, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року укладено ВАТ «КНДІ «Синтеко»без згоди Міністерства промислової політики, надання якої було передбачене наказом Міністерства промислової політики України № 219 від 11.12.2001 року «Про порядок погодження в Мінпромполітики України питань, пов'язаних з реалізацією, ліквідацією, передачею основних засобів»та наказом цього ж міністерства № 332 від 16.12.1997 року «Про порядок погодження в Мінпромполітики України питань, пов'язаних з відчуженням основних фондів підприємств», а тому цей договір має бути визнаний недійсним.

Доводи позивача ВАТ «КНДІ «Синтеко»стосовно того, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року має бути визнаний недійсним, оскільки ВАТ «КНДІ «Синтеко»при укладенні цього договору не отримало згоду Міністерства промислової політики України, як це передбачено зазначеними вище наказами цього міністерства, є безпідставними з огляду на таке.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2007 року у справі № 2-2456/2002 за позовом Науменка А.Г. до ВАТ «КНДІ «Синтеко»та АТЗТ «Хімрезерв»про визнання недійсними договору № 20 купівлі-продажу від 01.07.2002 року та договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року встановлено, що Міністерство промислової політики України не надавало ВАТ «КНДІ «Синтеко»на відчуження основних засобів виробництва (виробничих приміщень).

Однак, відповідно до пункту 1 Указу Президента України № 493/92 від 03.10.1992 року «Про державну реєстрацію нормативно-правових актів міністерств та інших органів виконавчої влади»нормативно-правові акти, які видаються міністерствами, іншими органами виконавчої влади, органами господарського управління та контролю і які зачіпають права, свободи й законні інтереси громадян або мають міжвідомчий характер, підлягають державній реєстрації.

Пункт 3 цього Указу передбачає, що нормативно-правові акти, зазначені в статті 1 цього Указу, набувають чинності через 10 днів після їх реєстрації, якщо в них не встановлено пізнішого строку надання їм чинності.

Таким чином, Наказ Міністерства промислової політики України № 219 від 11.12.2001 року «Про порядок погодження в Мінпромполітики України питань, пов'язаних з реалізацією, ліквідацією, передачею основних засобів»та наказ цього ж міністерства № 332 від 16.12.1997 року «Про порядок погодження в Мінпромполітики України питань, пов'язаних з відчуженням основних фондів підприємств»не були зареєстровані відповідно до вимог Указу Президента України № 493/92 від 03.10.1992 року «Про державну реєстрацію нормативно-правових актів міністерств та інших органів виконавчої влади», а тому вважаються такими, що не набули чинності, а отже, не можуть застосовуватися.

Отже, доводи позивача ВАТ «КНДІ «Синтеко»щодо того, що при укладенні договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року ВАТ «КНДІ «Синтеко»повинно було отримати згоду Міністерства промислової політики України, є необґрунтованими.

Крім того, Верховний Суд України у постанові від 29.06.2004 року у справі за позовом прокурора Дніпровського району міста Києва в інтересах держави в Міністерства промислової політики України та ВАТ «КНДІ «Синтеко»до АТЗТ «Хімрезерв»про визнання недійсними договору № 20 купівлі-продажу від 01.07.2002 року та договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року встановив, що Вищий господарський суд України невірно застосував до спірних правовідносин Наказ Міністерства промислової політики України № 219 від 11.12.2001 року, а отже, висновок Вищого господарського суду України в аналогічній справі про те, що при укладенні договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року ВАТ «КНДІ «Синтеко»необхідно було отримати згоду Міністерства промислової політики України, є неправильним.

Доводи позивача ВАТ «КНДІ «Синтеко»стосовно того, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року не відповідає вимогам статті 41 Закону України «Про господарські товариства»та статті 29 ЦК УРСР, а тому з цих підстав має бути визнаний недійсним, є необґрунтованими, з огляду на таке.

Відповідно до пункту «а»частини 5 статті 41 Закону України «Про господарські товариства»у редакції, яка була чинною на момент укладення договору № 21 купівлі-продажу від 01 липня 2002 року, визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства належить до компетенції його загальних зборів.

Частина 1 статті 29 Цивільного кодексу УРСР, що був чинний на момент укладення договору № 21 купівлі-продажу від 01 липня 2002 року, передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року від імені ВАТ «КНДІ «Синтеко»підписано головою правління Бікмуліним Ф.Х.

Відповідно до підпункту 8.4.6 статуту ВАТ «КНДІ «Синтеко», зареєстрованого Дніпровською районною державною адміністрацією міста Києва 10.11.1998 року, який діяв на момент укладення договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року, Голова Правління керує роботою Правління Товариства. Голова Правління вправі без довіреності здійснювати дії від імені Товариства. Він уповноважений керувати поточними справами Товариства і виконувати рішення вищого органу Товариства та Спостережної ради, представляти Товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, державними та іншими органами і організаціями, вести переговори та укладати угоди від імені Товариства (в тому числі ті, що потребують нотаріального посвідчення та майнові), зокрема угоди купівлі-продажу, комісії, консигнації тощо, організовувати ведення протоколів засідань Правління.

Статут ВАТ «КНДІ «Синтеко»від 10.11.1998 року не передбачає обмежень повноважень Голови Правління на вчинення угод від імені ВАТ «КНДІ «Синтеко», а тому голова правління Бікмулін Ф.Х. мав повноваження на укладення від імені ВАТ «КНДІ «Синтеко»договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року. Будь-яких доказів, які б підтверджували протилежне, позивач не надав.

Згідно з пунктом 2.1 статуту ВАТ «КНДІ «Синтеко»від 10.11.1998 року метою діяльності Товариства є здійснення ефективної наукової, виробничої, підприємницької та інших видів діяльності, задоволення за рахунок одержаного прибутку соціально-економічних інтересів акціонерів.

Укладення ВАТ «КНДІ «Синтеко»договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року не є та не свідчить про прийняття рішення про зміну основних напрямів діяльності товариства. Оскільки метою укладення ВАТ «КНДІ «Синтеко»договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року було отримання прибутку, а статут ВАТ «КНДІ «Синтеко»від 10.11.1998 року не передбачає отримання згоди загальних зборів акціонерів товариства на укладення угод, цей договір укладено у відповідності до мети діяльності ВАТ «КНДІ «Синтеко»та з дотриманням положень статуту від 10.11.1998 року.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.04.2006 року у справі № 12/89 за позовом ВАТ «КНДІ «Синтеко»до АТЗТ «Хімрезерв»про визнання недійсними договору № 20 купівлі-продажу від 01.07.2002 року та договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року встановлено, що цілі товариства досягаються через визначені статутом види діяльності та повноваження товариства, серед яких операції з нерухомістю, а саме купівля, продаж, застава, передача в оренду та інше не заборонені чинним законодавством (п. 2.2 статуту в редакції 10.11.1998р.). Тому продаж засобів виробництва, в тому числі будівель та споруд входить до статутної діяльності позивача.

Відповідно до пункту 12 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»позастатутною є угода, укладена у суперечності з цілями, зазначеними в установчих документах юридичної особи. У вирішенні спорів господарським судам слід враховувати, що під цілями юридичної особи треба розуміти не лише її основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення основних цілей, що стоять перед юридичною особою. Коло угод, які вправі укладати господарюючі суб'єкти, не визначається якимось вичерпним переліком і не обмежується лише тими угодами, що випливають з основного змісту їх діяльності. Отже, підприємства та організації можуть укладати й різноманітні угоди, які є похідними, супутніми їх основній діяльності і випливають з цієї останньої.

На зазначених вище підставах суд приходить до висновку, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року укладено з дотриманням вимог статті 41 Закону України «Про господарські товариства»та статті 29 ЦК УРСР.

Суд не приймає до уваги зроблені Київським апеляційним господарським судом у постанові від 26.04.2007 року у справі № 2-2456/2002 за позовом Науменка А.Г. до ВАТ «КНДІ «Синтеко»та АТЗТ «Хімрезерв»про визнання недійсними договору № 20 купівлі-продажу від 01.07.2002 року та договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року висновки стосовно того, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року не відповідає вимогам, встановленим наказом Міністерства промислової політики України № 219 від 11.12.2001 року та наказ цього ж міністерства № 332 від 16.12.1997 року, а також, що рішення про укладення цього договору є рішенням про зміну напрямів діяльності товариства з виробничої на наукову і прийняття такого рішення відноситься до компетенції загальних зборів акціонерів ВАТ «КНДІ «Синтеко», а не правління, з огляду на таке.

Відповідно до частини 2 статті 35 ГПК факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Висновки суду щодо обставин справи, оцінка цих обставин та доказів, мотиви чи міркування суду щодо застосування норм права не є матеріально-правовими фактами, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін і які мають значення для правильного вирішення спору.

Такої позиції дотримується також Верховний Суд України у постанові від 05 жовтня 2004 року у справі № 6/408.

Оскільки висновки апеляційного господарського суду по справі № 2-2456/2002 не є фактами, а лише судженнями суду з приводу оцінки певних обставин іншої справи, суд не приймає такі висновки при прийнятті рішення у цій справі.

Доводи позивача ВАТ «КНДІ «Синтеко»стосовно того, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року укладено внаслідок обману, а тому цей договір має бути визнаний недійсним на підставі статті 57 ЦК УРСР, є безпідставними з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 57 ЦК УРСР, який був чинний на момент укладення договору № 21 купівлі-продажу від 01 липня 2002 року, угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною, а також угода, яку громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок збігу тяжких обставин, може бути визнана недійсною за позовом потерпілого або за позовом державної чи громадської організації.

Згідно з абзацом 3 пункту 13 Роз’яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»у вирішенні спорів про визнання угод недійсними на підставі статті 57 Цивільного кодексу господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності фактів обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо укладення угоди.

Як зазначає позивач ВАТ «КНДІ «Синтеко»у заяві про зміну підстав позову, голова правління АТЗТ «Хімрезерв»Дзюба Р.В. умисно ввів в оману ВАТ «КНДІ «Синтеко»шляхом повідомлення відомостей, що не відповідають дійсності, а саме відомостей про те, що АТЗТ «Хімрезерв»буде створене нове підприємство на базі проданого майна.

Згідно з пунктом 3.2 договору № 21 купівлі-продажу від 01 липня 2002 року АТЗТ «Хімрезерв»зобов’язалося, по-перше, прийняти «об’єкт»і документацію на нього за актом приймання-передачі, по-друге, здійснити розрахунки з ВАТ «КНДІ «Синтеко»на умовах статті 2 цього Договору, і по-третє, нести ризик випадкової загибелі майна з моменту підписання акта приймання-передачі.

Відповідно до договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року АТЗТ «Хімрезерв»не приймало на себе зобов’язання створити нове підприємство на базі проданого майна, а тому доводи позивача ВАТ «КНДІ «Синтеко»щодо того, що невиконання такого зобов’язання свідчить про укладення цього договору внаслідок обману, не підтверджені зібраними у справі доказами.

Крім того, у випадку наявності такого зобов’язання, його невиконання не могло би мати наслідком недійсність цього договору.

Так, відповідно до статті 203 ЦК УРСР в разі невиконання або неналежного виконання зобов'язання боржником він зобов'язаний відшкодувати кредиторові завдані цим збитки.

Згідно зі статтею 611 чинного Цивільного кодексу України у азі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:

1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;

2) зміна умов зобов'язання;

3) сплата неустойки;

4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Частина 1 статті 622 чинного Цивільного кодексу України передбачає, що боржник, який сплатив неустойку і відшкодував збитки, завдані порушенням зобов'язання, не звільняється від обов'язку виконати зобов'язання в натурі, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до пункту 1 Роз’яснення Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання угоди не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання угоди недійсною. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом чи договором наслідків, а не визнання угоди недійсною.

Разом з цим, посилання ВАТ «КНДІ «Синтеко» на те, що голова правління АТЗТ «Хімрезерв»Дзюба Р.В. умисно ввів в оману ВАТ «КНДІ «Синтеко»шляхом повідомлення неправдивих відомостей про те, що АТЗТ «Хімрезерв»на основі придбаного нерухомого майна створить нове підприємство, а волевиявлення ВАТ «КНДІ «Синтеко»укласти договір № 21 купівлі-продажу від 01 липня 2002 року було обумовлено цими відомостями, не підтверджені жодними доказами.

Крім того, суд враховує, що при укладенні ВАТ «КНДІ «Синтеко»та АТЗТ «Хімрезерв»договору № 21 купівлі-продажу від 01 липня 2002 року, АТЗТ «Хімрезерв»не приймало на себе зобов’язання за цим договором щодо створення нового підприємства на базі придбаного майна.

Таким чином, доводи позивача ВАТ «КНДІ «Синтеко»стосовно того, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року укладено внаслідок обману, а тому цей договір має бути визнаний недійсним на підставі статті 57 ЦК УРСР, є безпідставними.

Позивач ВАТ «КНДІ «Синтеко»звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року у червні 2007 року, тобто майже через п’ять років після укладення ним цього договору.

Відповідно до статті 71 ЦК УРСР, який був чинний на момент укладення договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року, загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Згідно з пунктом 6 Прикінцевих та перехідних положень чинного Цивільного кодексу України правила Цивільного кодексу України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред’явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

Відповідно до пункту 1 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, цей Кодекс набрав чинності з 1 січня 2004 року.

Оскільки на час набрання чинності Цивільним кодексом України не спливла позовна давність для позову про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року, що була передбачена статтею 71 ЦК УРСР, до цього позову мають застосовуватися правила про позовну давність, встановлені чинним Цивільним кодексом України.

Статтею 257 Цивільного кодексу України передбачено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно з частиною 1 статті 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

ВАТ «КНДІ «Синтеко»у позовній заяві стверджує, що дізналося про порушення свого права власності на Дослідний завод лише 16 травня 2007 року, коли отримало повний текст постанови Київського апеляційного господарського суду від 26.04.2007 року у справі № 2-2456/2002 за позовом Науменка А.Г. до ВАТ «КНДІ «Синтеко»та АТЗТ «Хімрезерв»про визнання недійсними договору № 20 купівлі-продажу від 01.07.2002 року та договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року, а тому позовна заява подається в межах строків позовної давності, встановлених чинним законодавством.

У заяві про зміну підстав позову ВАТ «КНДІ «Синтеко»зазначає, що, оскільки воно дізналося про обман зі сторони АТЗТ «Хімрезерв»лише після встановлення факту укладення АТЗТ «Хімрезерв»договорів купівлі-продажу, відповідно до яких останнє перепродало іншим особам нерухоме майно, придбане згідно з договором № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року, та факту прийняття правлінням ВАТ «КНДІ «Синтеко»рішення від 27.06.2002 року, тобто лише 25 липня 2006 року, то позовні вимоги про визнання недійсним цього договору на підставі статті 57 ЦК УРСР подаються в межах строків позовної давності, встановлених статтею 76 ЦК УРСР.

Проте, суд вважає безпідставними доводи ВАТ «КНДІ «Синтеко»стосовно того, що позов про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року пред’явлено в межах позовної давності, оскільки ВАТ «КНДІ «Синтеко»знало про укладення договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року з моменту його укладення.

Тобто, перебіг позовної давності для позову про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року почався з дати його укладення, тобто, 1 липня 2002 року, і закінчився 1 липня 2005 року.

Відповідно до частини 3 статті 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з частиною 4 статті 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Як передбачено частиною 5 статті 267 Цивільного кодексу України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

АТЗТ «Хімрезерв»в особі представника заявило про застосування позовної давності до позову ВАТ «КНДІ «Синтеко»про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року.

Позивач ВАТ «КНДІ «Синтеко»не вказав поважних причин пропущення позовної давності.

За таких обставин, оскільки доводи позивача стосовно того, що договір № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року укладено з порушенням законодавства, є необґрунтованими, а також оскільки позивачем пропущений строк позовної давності для пред’явлення такого позову, у позові ВАТ «КНДІ «Синтеко»про визнання недійсним договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року слід відмовити.

Оскільки позовні вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 15.07.2003 року, укладеного між АТЗТ «Хімрезерв»та ТОВ «НВП «Укроргсинтез», договору купівлі-продажу від 30.06.2005 року, укладеного між АТЗТ «Хімрезерв» та ТОВ «Хімпартнер», та договору купівлі-продажу від 22.06.2006 року, укладеного між ТОВ «Хімпартнер»та ТОВ «Будрем-Сервіс Лімітед», позивач ВАТ «КНДІ «Синтеко»обґрунтовує виключно недійсністю договору № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року, укладеного між ним та АТЗТ «Хімрезерв», у задоволенні цих позовних вимог також слід відмовити.

Позовна вимога ВАТ «КНДІ «Синтеко»про визнання права власності на цілісний майновий комплекс, що знаходиться в місті Києві по вулиці Червоноткацькій, 61, та складається з корпусу дослідних установок № 52, інвентарний № 9691, літера «А»по технічній документації БТІ, загальною площею 11 125,6 кв.м.; корпусу дослідних установок № 52а, інвентарний № 96102, літера «Б»по технічній документації БТІ, площею 10 235,9 кв.м.; залізобетонної етажерки –корпусу дослідних установок № 54, інвентарний № 9688, літера «В»по технічній документації БТІ, площею 2 191,9 кв.м.; трансформаторної підстанції –корпусу № 54а, інвентарний № 5066, літера «Г»по технічній документації БТІ, площею 56,40 кв.м.; корпусу побутових приміщень з лабораторією № 57, інвентарний № 9690, літера «Д»по технічній документації БТІ, площею 3 494,40 кв.м.; корпусу дослідних установок та побутових приміщень № 143, інвентарний № 1001, літера «Ж»по технічній документації БТІ, площею 2 781,20 кв.м.; складу хімічних реактивів, сировини та готової продукції –корпус № 164, інвентарний № 9703, літера «К»по технічній документації БТІ, площею 257,10 кв.м.; складу сировини і готової продукції з відкритою площадкою –корпус № 37, інвентарний № С-1, літера «И»по технічній документації БТІ, площею 952,90 кв.м.; ремонтно-механічної майстерні з битовками –корпусу № 14а, інвентарний № 427, літера «З»по технічній документації БТІ, площею 683,9 кв.м., не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Таким чином, позов про визнання права власності на майно може пред’явити лише та особа, яка є власником цього майна, тобто, особа, яка має право володіти, користуватися та розпоряджатися ним (ст. 317 Цивільного кодексу України), і право власності якої оспорюється чи не визнається, або у разі втрати нею документа, який засвідчує таке право власності.

Після відчуження зазначеного вище майна за договором № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року позивач ВАТ «КНДІ «Синтеко»перестав бути його власником. Позивач не надав жодних доказів, які б підтверджували його право власності на це майно на час пред’явлення позову.

За таких обставин, відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України ВАТ «КНДІ «Синтеко»не має правових підстав вимагати визнання за ним права власності на зазначене вище майно, а тому у задоволенні позовної вимоги ВАТ «КНДІ «Синтеко»про визнання права власності на майно слід відмовити.

Позовні вимоги ВАТ «КНДІ «Синтеко»про витребування майна у АТЗТ «Хімрезерв», ТОВ «НВП «Укроргсинтез»та ТОВ «Будрем-Сервіс Лімітед»не підлягають задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до статті 330 Цивільного кодексу України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Згідно з частиною 1 статті 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Нерухоме майно, яке ВАТ «КНДІ «Синтеко»продало АТЗТ «Хімрезерв»за договором № 21 купівлі-продажу від 01.07.2002 року, не було загублено ВАТ «КНДІ «Синтеко», не було викрадене у нього і не вибуло з його володіння не з його волі іншим шляхом.

Позивач міг відчужувати нерухоме майно на користь АТЗТ «Хімрезерв», а тому відповідно до статті 330 Цивільного кодексу України у нього немає правових підстав витребовувати у АТЗТ «Хімрезерв»частину того майна, яка не була перепродана.

ТОВ «НВП «Укроргсинтез»придбало у АТЗТ «Хімрезерв»частину нерухомого майна, придбаного останнім у ВАТ «КНДІ «Синтеко», за відплатним договором купівлі-продажу від 15.07.2003 року.

ТОВ «Будрем-Сервіс Лімітед»придбало у ТОВ «Хімпартнер»нерухоме майно за відплатним договором купівлі-продажу від 22.06.2006 року, яке, в свою чергу, придбало це майно у АТЗТ «Хімрезерв»за відплатним договором купівлі-продажу нежилих будівель від 30.06.2005 року.

Таким чином, матеріалами справи спростовуються твердження позивача про те, що ТОВ «Будрем-Сервіс Лімітед» чи ТОВ «НВП «Укроргсинтез»придбали майно в особи, яка не мала права його відчужувати.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач не довів суду обставини, на які посилається як на підставу своїх вимог.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо підприємство чи організацію, які є сторонами, ліквідовано.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, –

В И Р І Ш И В:

1.Припинити провадження у справі в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімпартнер»про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30 червня 2005 року, укладеного між Акціонерним товариством закритого типу «Хімрезерв»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімпартнер», та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22 червня 2006 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хімпартнер»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будрем-Сервіс Лімітед».

1.          У задоволенні решти позовних вимог відмовити повністю.

2.          Судові витрати покласти на позивача.

Головуючий суддя Судді

І.О. Домнічева                                         Н.І. Качан О.В. Мандриченко