Судове рішення #123477
Справа 22ц-874/2006

 

Справа 22ц-874/2006                        Головуючий у першій інстанції - Сова Т.Г.

Доповідач - Бойко О. В.

УХВАЛА іменем       України

22 червня 2006 року                                                                       місто Чернігів

Апеляційний   суд  Чернігівської області у складі: Головуючого - судді Бойко О.В. суддів - Горобець Т.В., Школьного В.В. при секретарі - Мехед Т.О.

за участі - позивача ОСОБА_1, його представника ОСОБА_2, представника відповідача ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема" Заїки В.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Чернігові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 на рішення Менського районного суду Чернігівської області від 06 квітня 2006 року по справі за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема" про визнання зборів від 20.05.2005 року недійсними і рішення загальних зборів від 20.05.2005 року недійсним,

ВСТАНОВИВ:

В травні 2005 року позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулися до суду з позовом, в якому просили визнати недійсними загальні збори учасників ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема" від 20.05.2005 року посилаючись на те, що збори були проведені з порушенням Закону України „Про господарські товариства" та Статуту товариства. Вказували, що загальні збори були призначені на 20.05.2005 року, а листи-запрошення їм були відправлені 05.05.2005 року, що суперечить ст. 43 Закону України „Про господарські товариства" та п.10.6 Статуту ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема", при цьому не було надруковано в офіційних виданнях повідомлення про проведення   зборів.   На  повістку  зборів   були   винесені питання, які не могли бути розглянуті загальними зборами. Крім того, ні один з акціонерів-позивачів не був завчасно ознайомлений з новою редакцією Статуту товариства та Положенням про Ревізійну комісію. Тому, позивачі просили визнати недійсними загальні збори від 20.05.2005 року, зобов'язати правління призначити нову дату і час проведення зборів, а також зобов'язати правління товариства до дня нових зборів надати їм протоколи зборів з НОМЕР_1 по НОМЕР_2 включно.

24 лютого 2006 року позивачі подали до суду заяву про збільшення позовних вимог, в якій просили додатково визнати недійсним рішення зборів ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема" від 20 травня 2005 року.

Рішенням Менського районного суду Чернігівської області від 06 квітня 2006 року в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до З АГ „Корпорація Інтерагросистема" було відмовлено.

В апеляційній скарзі позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 просять скасувати рішення місцевого суду і ухвалити нове рішення, яким задовольнити їх позовні вимоги. Посилаються, що судом не взято до уваги, що на зборах 20.05.2005 року було грубо порушено вимоги закону про ревізійну комісію, склад якої не був легітимним. Аудиторський висновок було складено 17.05.2006 року, коли ревізійної комісії ще не було створено. Прийняте на зборах Положення про ревізійну комісію суперечить Статуту товариства. Крім того, позивачі, в порушення ч. З ст. 43 Закону України „По господарські товариства", не були ознайомлені з новою редакцією Статуту. Також, суд не звернув уваги на різні показання свідків ОСОБА_5 та ОСОБА_6, при цьому жоден свідок не дав показань, що позивачі були ознайомлені з новою редакцією Статуту та положенням про ревізійну комісію.

У судовому засіданні позивач ОСОБА_1 та його представник ОСОБА_2 апеляційну скаргу підтримали, просили її задовольнити, рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Представник відповідача ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема" апеляційну скаргу не визнав, просив в її задоволенні відмовити, рішення суду 1 інстанції залишити без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників судовою розгляду, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню, а рішення суду залишенню без змін з наступних підстав.

Позивачі ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4 є акціонерами ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема", в сукупності володіють 12% акцій.

20 травня 2005 року були проведені загальні збори учасників ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема".

 

Позивачі вважають, що проведення зборів та прийняті рішення на цих зборах є незаконними, атому просять визнати їх недійсними.

Посилання апелянтів на порушення вимог закону при проведенні зборів, що стосуються ревізійної комісії, і які є підставами для визнання зборів недійсними, є необгрунтованими та спростовуються матеріалами справи.

Ревізійна комісія була створена на зборах 20 травня 2005 року, тоді ж було ухвалено положення про ревізійну комісію, чого не заперечують самі позивачі. Звіт ревізійної комісії не був передбачений у порядку денному зборів 20.05.2005 року, та не зафіксований у протоколі загальних зборів, оскільки таке питання не розглядалось.

У відповідності до ч.7 ст. 49 Закону України „Про господарські товариства" ревізійна комісія на основі висновку незалежного аудитора ОСОБА_7 від 17.05.2005 року склала тільки позитивний висновок по річному звіту та балансу товариства.

Відповідно до ст. 49 Закону України „Про господарські товариства" ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах, при цьому відсутня заборона залучати до складання висновків необхідних спеціалістів та використовувати висновки незалежних аудиторів.

Ревізійна комісія, створена на загальних зборах 20.05.2005 року, була легітимною та діяла у відповідності до наданих їй законодавством повноважень.

Доводи позивачів про те, що склад ревізійної комісії під час загальних зборів 20.05.2005 року був нелегітимним, не заслуговують на увагу та спростовуються матеріалами справи про те, що ОСОБА_8 та ОСОБА_5 станом на 20.05.2005 року не були посадовими особами товариства.

Посилання позивачів про те, що вони не були ознайомлені з новою редакцією Статуту товариства від 20.05.2005 року, також обґрунтовано не були прийняті судом першої інстанції до уваги, оскільки були спростовані показаннями свідків ОСОБА_9, ОСОБА_6, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 та інших, які підтвердили, що позивач ОСОБА_1 до початку проведення загальних зборів знайомився з документацією. Відповідачем зазначені документи були підготовлені та знаходились в бухгалтерії товариства, що свідчить про надання учасникам товариства можливості знайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів. Законодавством не встановлено обов'язку відповідача знайомити акціонерів з документами у конкретно встановлений строк.

Судом обґрунтовано не взято до уваги як підстава для визнання недійсними загальних зборів та прийнятого ними рішення від 20.05.2005 року, посилання позивачів на неправильне повідомлення акціонерів про час та місце проведення зборів, оскільки всі позивачі були присутні на загальних зборах товариства, про проведення зборів було надруковано в засобах масової інформації у встановлений законом строк (а.с. 96), про збори позивачі ОСОБА_1

 та ОСОБА_3 знали ще 27.04.2005 року (а.с. 9). Крім того, дані доводи апелянт наводив тільки у судовому засіданні апеляційного суду, це не було мотивом апеляційної скарги.

За таких обставин, судом першої інстанції зроблено вірний висновок про те, що загальні збори ЗАТ „Корпорація Інтерагросистема" були правомочними, проведені у відповідності до Закону України „Про господарські товариства" та Статуту товариства.

Рішення суду постановлено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не дають підстав для його скасування.

Керуючись ст. 303, 307, 308, 313, 315, 317, 319 ЦПК України, апеляційний суд,-

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4 - відхилити.

Рішення Менського районного суду Чернігівської області від 06 квітня 2006 року - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців.

Коментарі
Коментарі відсутні
Потрібна автентифікація

Потріблно залогінитись, щоб коментувати

Логін Реєстрація