Справа №2-869/2010р.  

РІШЕННЯ  

іменем України  

  24 вересня 2010 року                 м. Донецьк  

  Київський районний суд м. Донецька у складі:  

Головуючого судді  Шликова С.П.,  

при секретарі Кузьміній В.В.  

розглянувши у відкритому судовому засіданні, в залі суду м. Донецька, цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до КРБУ «Електротранс», третя особа ОСОБА_2, про визнання недійсними рішень загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», редакції статуту КРБУ «Електротранс»,  

  ВСТАНОВИВ:  

  Позивач, ОСОБА_1 звернувся з позовною заявою до Колективного ремонтно-будівельного підприємства «Електротранс», про визнання недійсним рішення загальних зборів КРБУ «Електротранс», оформленого протоколом без номера від грудня 2008 р., в частині здійснення реалізації адміністративної будівлі літ.А-2 загальною площею 1138,00 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, мотивуючи свої вимоги наступним.  

Позивач зазначає, що відповідачем при прийнятті спірних рішень допущено порушення ч.4, 5 ст. 57, ч.3 ст.62 Господарського кодексу України, ч.1 ст.319, ч.1 ст.321 Цивільного кодексу України; відсутністю кворуму при прийнятті спірної редакції статуту.  

У судовому засіданні позивач змінив предмет позову, просив визнати недійсним: рішення загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», оформлене протоколом №12-09 від 12.09.2008 р.; редакцію Статуту КРБУ «Електротранс», затверджену рішенням загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», оформлену протоколом №12-09 від 12.09.2008 р.; рішення загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», оформлене протоколом №15/09 від 15.09.2008 р.; рішення загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», оформлене протоколом №16/09 від 16.09.2008 р.; рішення загальних зборів КРБУ «Електротранс», оформлене протоколом без номера від 02.12.2008 р., яким було постановлено реалізувати адміністративну будівлю літ.А-2 загальною площею 1138,00 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.  

Позивач у судове засіданні не з’явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, надав суду заяву, в якій просив розглянути справу без його участі, позовні вимоги підтримав, просив задовольнити.  

Представники відповідача КРБУ «Електротранс» - Синельников Р.О., Сокольська О.О., Кузьмін В.А., у судовому засіданні визнали позовні вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі. Надали відзив на позов, в якому визначили обґрунтованість та законність доводів позовної заяви. Повноваження представників підтверджуються наданими ними довіреностями.  

Суд вважає зазначених осіб повноважними представниками відповідача виходячи зі змісту п.1 ст. 16, п.1 ст. 17, п.1 ст. 18 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» та змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, відповідно до якого керівником Колективного ремонтно – будівельного управління «Електротранс» вказаний ОСОБА_6, яким і видано довіреності на зазначених осіб.  

Третя особа ОСОБА_2 у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував, з огляду на не порушення прав позивача спірними рішеннями та редакцією статуту. Пояснив, що звернення позивача з даним позовом не підпадає під встановлені законом випадки звернень до суду за захистом прав, свобод та інтересів інших осіб, а тому просив суд залишити позовну заяву без розгляду, на підставі п.2 ч.1 ст.207 ЦПК України.  

  Суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача, третьої особи, проаналізувавши надані докази, вважає, що позов ОСОБА_1 до КРБУ «Електротранс», третя особа ОСОБА_2, про визнання недійсними рішень загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», редакції статуту КРБУ «Електротранс» не підлягає задоволенню з наступних підстав.  

Судом встановлено, що Колективне ремонтно-будівельне управління «Електротранс» зареєстроване 20.10.1993 року виконавчим комітетом Донецької міської ради.  

Рішенням загальних зборів членів трудового колективу відповідача від 12.09.2008р., оформленим протоколом №12-09, затверджено статут відповідача в новій редакції, зареєстрованій 02.10.2008 р. державним реєстратором виконавчого комітету Донецької міської ради. Рішення зборів прийнято у складі шістьох осіб: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12. Ці обставини підтверджуються копією рішення зборів від 12.09.2008р.  

Як вбачається із матеріалів справи, станом на 12.09.2008р. (дата прийняття оскаржуваного рішення) підприємство діяло на підставі статуту відповідача в редакції, зареєстрованій 13.10.1993р. Відповідно до цього акту, загальні збори членів трудового колективу є органом управління підприємства – КРБУ «Електротранс».  

Таким чином, судом встановлено, що скликання та проведення загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», що відбулися 12.09.2008 р. (протокол №12-09) мало здійснюватися у відповідності до чинної на той момент редакції статуту відповідача, зареєстрованої 13.10.1993р.  

Пункт 13.9. зазначеної редакції статуту містив умови, що загальні збори визнаються правомочними, якщо на них присутні не менш 60% членів колективного підприємства. Суд не вбачає в зазначеній умові статуту порушень чинного законодавства щодо порядку визначення кворуму, оскільки чинним законодавством, в тому числі цивільним та господарським кодексами України,  заборони щодо визначення кворуму згідно кількості членів, а не голосів, колективного підприємства не встановлено.  

Як вбачається із даних Управління пенсійного фонду в Київському районі м.Донецька (індивідуальних відомостей про застраховану особу) КРБУ «Електротранс» за 2008 рік, станом на 12.09.2008 р. у трудових відносинах  з відповідачем знаходились 43 працівника.  

Судом встановлено, що рішення зборів членів трудового колективу відповідача від 12.09.2008р., оформлене протоколом №12-09, прийняте за відсутності кворуму як для проведення зборів, так для прийняття рішення, суперечить ч.3 ст. 62 ГК України.  

Крім того, судом встановлено, що рішенням загальних зборів членів трудового колективу відповідача від 12.09.2008 р., оформленим протоколом №12-09, затверджено статут відповідача в новій редакції, зареєстрованій 02.10.2008 р.  

Статут юридичної особи, за змістом ст. 20 ГК України, є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов’язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників.    

Відповідно до ч.5 ст.57 Господарського кодексу України, статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.  

З огляду на відсутність кворуму при проведенні загальних зборів членів трудового колективу відповідача, оформлених протоколом №12-09, статут затверджений рішенням зборів учасників від 12.09.2008р. (протокол №12-09) не відповідає вимогам чинного законодавства, а саме ч.5 ст.57 Господарського кодексу України.  

Таким чином, суд вважає, доводи позивача про введення редакцією статуту відповідача, затвердженою рішенням загальних зборів членів трудового колективу від 12.09.2008 р. (протоколом №12-09) та зареєстрованою 02.10.2008 р., незаконних обмежень прав трудового колективу підприємства є обгрунтованими.  

Відповідно до п.5.1. статуту КРБУ «Електротранс», зареєстрованого 02.10.2008 р., що членом трудового колективу Підприємства має бути будь-який громадянин України, який досяг 18-річного віку, здатний приймати участь у виконанні завдань Підприємства та перебуває з підприємством у трудових відносинах, який зробив грошовий вклад до Статутного капіталу Підприємства.  

Отже, встановлено таку додаткову умову для набуття особою статусу члена трудового колективу з відповідними правами, як внесення нею грошового вкладу. Зазначеним фактично позбавлено членства в КРБУ «Електротранс» всіх інших робітників крім шістьох осіб: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12. Зазначений висновок підтверджується обмеженим колом осіб, які в подальшому брали участь в спірних загальних зборах членів трудового колективу відповідача.  

При цьому, в попередній редакції статуту відповідача, така додаткова умова не передбачалась, а членом трудового колективу могла стати будь-яка особа після вступу її у трудові відносини з підприємством. Наразі статутом відповідача, зареєстрованим 13.10.1993 р., не встановлювались будь-яких додаткові, крім лише наявності трудових правовідносин, вимоги до члену трудового колективу як умови його участі в управлінні підприємством.  

З огляду на приписи ч.4 ст.57 Господарського кодексу України, зміст статуту суб’єкта господарювання не може суперечити законодавству України.  

За таких підстав, редакція статуту КРБУ «Електротранс», затверджена рішенням загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», оформленим протоколом №12-09 від 12.09.2008 р., суперечить ч.4, 5 ст.57 Господарського кодексу України.  

Суд також встановлено, що рішенням загальних зборів членів трудового колективу відповідача від 15.09.2008 р., оформленим протоколом №15/09, перерозподілено пайовий фонд КРБУ «Електротранс» між шістьма особами: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12. Ці обставини підтверджуються копією рішення зборів від 15.09.2008р.  

Рішенням загальних зборів членів трудового колективу відповідача від 16.09.2008 р., оформленим протоколом №16/09, обрано головою правління КРБУ «Електротранс» ОСОБА_7.  

На загальних зборах, за наслідками яких прийняті оспорюванні рішення, були присутні шість осіб: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12. Ці обставини підтверджуються копіями рішень зборів від 15.09.2008р. та від 16.09.2008р.  

Разом з тим, членами трудового колективу КРБУ «Електротранс», станом на 15.09.2008р. та 16.09.2008р. були 43 працівника, що підтверджується даними Управління пенсійного фонду в Київському районі м.Донецька (індивідуальними відомостями про застраховану особу).  

Таким чином, рішення зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», оформлені протоколом №15/09 від 15.09.2008р. та протоколом №16/09 від 16.09.2008р. прийняті за відсутності кворуму як для проведення зборів, так для прийняття рішення, суперечать ч.3 ст.62 ГК України.  

Судом встановлено, що позовні вимоги ОСОБА_1, в цій частині, знайшли своє підтвердження у судовому засіданні.  

Крім того, судом встановлено, що рішенням загальних зборів членів трудового колективу відповідача, оформленим протоколом №15/09 від 15.09.2008 р., було перерозподілено пайовий фонд КРБУ «Електротранс» між шістьма особами, які брали участь у цих зборах.  

Суд погоджується з твердженням позивача, що таким перерозподілом пайового фонду всіх інших членів трудового колективу було позбавлено права на пайовий фонд та на участь в управлінні підприємством. В зазначеному вбачається порушення ч.1 ст.319, ч.1 ст.321 Цивільного кодексу України.  

Судом також встановлено, що рішенням загальних зборів КРБУ «Електротранс», оформленим протоколом від 02.12.2008р., вирішено реалізувати адміністративну будівлю літ.А-2, загальною площею 1138,00 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Донецьк, вул.Щорса, 96 «б».  

Відповідно до протоколу без номеру від 02.12.2008р., на загальних зборах були присутні шість осіб. Однак, станом на 02.12.2008 р. членами трудового колективу КРБУ «Електротранс» були 34 працівника, що підтверджується даними Управління пенсійного фонду в Київському районі м.Донецька (індивідуальними відомостями про застраховану особу).  

Із цього вбачається, що прийняттям рішення від імені всіх членів трудового колективу на зборах, що не мали кворуму, було порушено право на управління підприємством інших членів трудового колективу, ніж ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12.  

Таким чином, рішення зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», оформлене протоколом без номеру від 02.12.2008р., яким вирішено реалізувати адміністративну будівлю літ.А-2, загальною площею 1138,00 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Донецьк, вул.Щорса, 96 «б», прийняте за відсутності кворуму як для проведення зборів, так для прийняття рішення, суперечить ч.3 ст. 62 ГК України.  

Судом встановлено, що позовні вимоги ОСОБА_1, в цій частині, також знайшли своє підтвердження у судовому засідання.  

Крім того, судом встановлено, що позивач працював в КРБУ «Електротранс» до 05.01.2001р. - моменту його звільнення за власним бажанням. 03.08.2009 р. позивача знову було прийнято на роботу в КРБУ «Електротранс» на посаду помічника менеджера (за сумісництвом), що підтверджується наказом відповідача №7ок від 03.08.2009 р. 17.08.2009 р. позивач здійснив членський внесок в розмірі 100,00 грн. до уставного капіталу відповідача, що підтверджується квитанцією до прибуткового касового ордеру від 17.08.2009 р.  

Таким чином, ОСОБА_1 не мав статусу члена трудового колективу Колективного ремонтно-будівельного управління «ЕЛЕКТРОТРАНС» станом на 12.09.2008 р., 15.09.2008 р., 16.09.2008р., 02.12.2008 року – дати прийняття оспорюваних рішень.  

Суд виходить із того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена трудового колективу підприємства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління мають лише ті учасники, які мали такий статус на дату прийняття рішення. Цей висновок суду відповідає  ч.1 ст. 3 ЦПК України, п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008р. за №13 (підлягає застосуванню на підставі ч.8 ст. 9 ЦПК України, за аналогією).  

Таким чином, вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню, оскільки на момент прийняття оспорюваних ним рішень він не мав статусу члена трудового колективу Колективного ремонтно-будівельного управління «ЕЛЕКТРОТРАНС», а відповідно і прав та обов’язків, що обумовлені ним. Відповідно, права та інтереси позивача не можуть бути порушені оспорюваними ним рішеннями.  

За таких обставин, позовна заява ОСОБА_1 до КРБУ «Електротранс», третя особа ОСОБА_2, про визнання недійсними рішень загальних зборів членів трудового колективу КРБУ «Електротранс», редакції статуту КРБУ «Електротранс» є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.  

На підставі викладеного, керуючись: ст.ст. 4-6, 10, 58, 60, 208, 209, 212-215, 218 Цивільного процесуального кодексу України суд , -  

  ВИРІШИВ:  

  У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 - відмовити.  

Апеляційну скаргу на рішення може бути подано до Апеляційного суду Донецької області через Київський районний суд м. Донецька протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справ, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.  

    Суддя Київського  

районного суду м. Донецька                     С.П. Шликов