ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
22 листопада 2010 року справа № 5020-12/095-4/222-5/152
За позовом Відкритого акціонерного товариства “Центральне конструкторське
бюро суднового машинобудування “Таврія”
(99001, м.Севастополь, вул. Брестська, 18-А)
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Высокие технологии”
(99038, м. Севастополь, вул. Колобова, 15, квартира 390)
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача –Публічного акціонерного товариства “Банк “Морський”
(99001, м.Севастополь, вул. Брестська, 18-А)
приватного нотаріуса Севастопольського нотаріального округу ОСОБА_1
(99001, АДРЕСА_1)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу,
Головуючий суддя: І.В. Євдокімов
Суддя: В.Є. Дмитрієв
Суддя: С.А. Рибіна
За участю представників сторін:
позивача –Тарасова Тетяна Олександрівна - представник, довіреність № 14-31/16 від 14.01.2009;
відповідача –Борисов Андрій Борисович - представник, довіреність № 80 від 20.03.2009; Мягкий Олександр Степанович - представник, довіреність № 78 від 20.03.2009;
третьої особи: (ПАТ “Банк “Морський”) –Онущак Наталя Семенівна –представник довіреність № 80/09 від 15.01.2010;
третьої особи: (ОСОБА_1) –не з`явився.
суть спору:
Відкрите акціонерне товариство “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Високие технологии” про визнання недійсним договору купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху, розташованих в місті Севастополі по вулиці Брестська, 18-а, з моменту його укладання.
Позовні вимоги мотивовано тим, що 29.04.2004 між сторонами у справі було укладено договір купівлі-продажу, предметом якого з`явилось вбудоване приміщення цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., розташоване за адресою: м. Севастополь, вул. Брестська, 18-а.
Позивач зазначає, що вказаний договір було укладено на підставі рішення правління ВАТ “ЦКБ “Таврія” № 5 від 10.03.2004, яке в подальшому постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 12.05.2009 було визнано недійсним.
Позивач вважає, що оскільки підстава для укладення спірного договору купівлі-продажу визнана судом недійною, то сама угода також має визнаватись недійсною.
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 26.06.2009 позовна заява прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 5020-12/095.
В процесі розгляду справи позивач заявив про доповнення підстав позову та просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху, розташованих в місті Севастополі по вулиці Брестська, 18-а, також на підставі статті 232 Цивільного кодексу України – у зв’язку з укладенням договору внаслідок зловмисної домовленості представників покупця та продавця /том 1 а.с.120-122/.
Позивач зазначає, що спірне майно було продано за відсутності експертної оцінки, необхідність проведення якої передбачалась рішенням правління та являлось суттєвою умовою для укладення договору.
Ухвалою суду від 25.08.2009 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача було залучено відкрите акціонерне товариство “Банк “Морський” /том 1 а.с.114-115/.
В процесі розгляду справи змінилось найменування третьої особи з Відкритого акціонерного товариства “Банк “Морський” на Публічне акціонерне товариство “Банк “Морський”.
05.10.2009 на адресу господарського суду міста Севастополя надійшла заява представника відкритого акціонерного товариства “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” про відвід судді Харченко І.А.
Ухвалою голови господарського суду міста Севастополя від 06.10.2009 заяву представника відкритого акціонерного товариства “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” про відвід судді Харченко І.А. відхилено, справу передано до провадження судді Погребняка О.С. у зв’язку з відпусткою судді Харченко І.А.
Ухвалою суду від 12.10.2009 справа прийнята до провадження судді Погребняка О.С.
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 11.03.2010 позов задоволено у повному обсязі.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду міста Севастополя від 06.04.2010 рішення господарського суду міста Севастополя від 11.03.2010 залишено без змін.
Постановою Вищого господарського суду України від 20.07.2010 рішення господарського суду міста Севастополя від 11.03.2010 скасовано, справа направлена на новий розгляд до господарського суду міста Севастополя.
Ухвалою суду від 13.09.2010 справу прийнято до провадження судді Євдокімова І.В. з привласненням № 5020-12/095-4/222-5/152 та призначено до судового розгляду.
Представник відповідача звернувся до суду з клопотанням про створення колегії з трьох суддів для розгляду і вирішення спору у даній справі, у зв`язку з високою складністю справи.
Розпорядженням голови господарського суду міста Севастополя за №100 від 21.09.2010 створено колегію у складі трьох суддів: суддя Євдокімов І.В. –головуючий, судді Дмитрієв В.Є. та Рибіна С.А. –члени колегії.
Ухвалою від 04.11.2010 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача приватного нотаріуса Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_1 (99001, АДРЕСА_1).
Приватний нотаріус Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_1 надала суду письмові пояснення, в яких проти задоволення позову заперечує, зокрема, з підстав того що реєстраційні дії щодо реєстрації спірного договору купівлі-продажу були проведені нею у відповідності з діючим законодавством, а сторони правочину мали необхідний обсяг дієздатності /том 4, а.с. 48-49/.
В процесі розгляду справи представники відповідача надали заперечення на позов та доповнення до заперечення, в яких з доводами позовних вимог не погодились з тих підстав, що висновок про вартість приміщень, які з`явились предметом купівлі-продажу за договором від 29.04.2004, був дійсний протягом шести місяців у зв’язку з чим, були відсутніми підстави для проведення додаткової експертної оцінки.
Відповідачі також вважають достатнім обсяг повноважень представників сторін в момент укладення спірного договору та вказують на недоведеність факту зловмисної домовленості представників покупця та продавця щодо ціни продаваємого об’єкту /том 2 а.с. 53-54, 88-89/.
Крім того, представники відповідача вказують на пропуск позивачем строку позовної давності, про що зазначено у Постанові Вищого господарського суду України від 20.07.2010 по вказаної справі.
Від третьої особи (ПАТ “Банк “Морський”) надійшов відзив на позов, в якому ПАТ “Банк “Морський” у задоволенні позовних вимог просив відмовити також у зв’язку з пропуском строку позовної давності з боку позивача /том 2 а.с.46-47/.
Встановив:
10.03.2004 відбулось засідання правління ВАТ ЦКБ “Таврія”, оформлене протоколом № 5, на якому було вирішено прийняти пропозицію ТОВ “Высокие технологии” про купівлю вбудованих приміщень цокольного поверху (колишньої їдальні) по ринковій вартості /том 1 а.с.55/.
29.04.2004 між Відкритим акціонерним товариством “Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування “Таврія” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Высокие технологии” був укладений договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літері “А1”, тамбурі літер “а3”, приямок до цокольного поверху з окремим входом, що складає 11/100 часток приміщення, розташованого за адресою: м. Севастополь, вул. Брестська, 18-а /том 1 а.с.8-10/.
Відповідно до пункту 4 договору купівлі-продажу від 29.04.2004 встановлено, що продаж приміщень провадиться за 288000,00 грн. за домовленістю сторін у розстрочку. При цьому, вартість об’єкту купівлі-продажу визначалась на підставі висновку про вартість приміщень, зробленого 31.01.2004 суб’єктом оціночної діяльності ПП “Консалтингова фірма “Едвайс”(том 2 а.с.55-87).
В той же час, пунктом 2 рішення правління ВАТ ЦКБ “Таврія”, голові Правління –директору ВАТ ЦКБ “Таврія” було доручено здійснити продаж приміщення в установленому законодавством порядку за ціною не нижчою ніж експертна.
Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню виходячи з наступного.
Частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Стаття 161 Цивільного кодексу України передбачає, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.
Пунктом 8.9.5 Статуту ВАТ ЦКБ “Таврія”, визначено, що Голова правління керує роботою Правління. Голова Правління вправі без довіреності вчиняти дії від імені Товариства: керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення вищого органу Товариства, представляти Товариство в його відносинах з іншими фізичними та юридичними особами, вести переговори і укладати угоди від імені Товариства, організовувати ведення протоколів, за рішенням правління укладати договори, угоди і операції по розпорядженню нерухомим майном Товариства на суму не більшу 25 % Статутного фонду (том 1 а.с.32, 43).
Відповідно до пункту 5.1 Статуту ВАТ ЦКБ “Таврія”, а також довідки від 17.02.2009 про розмір статутного фонду статутний фонд товариства складає 1427580,00 грн.(том 1 а.с.40, том 2 а.с.102).
Пунктом 4 договору купівлі-продажу від 29.04.2004 встановлено, що продаж приміщень провадиться за 288000,00 грн. за домовленістю сторін у розстрочку. При цьому, вартість об’єкту купівлі-продажу визначалась на підставі висновку про вартість приміщень, зробленого 31.01.2004 суб’єктом оціночної діяльності ПП “Консалтингова фірма “Едвайс”(том 2 а.с.55-87).
Надаючи оцінку доводам позивача про перевищення Головою правління ВАТ ЦКБ “Таврія”повноважень та укладення договору на суму, яка перевищує 25 % Статутного фонду, суд виходить з того, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частина 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками судових експертів.
Ухвалою суду від 03.11.2009 у даній справі було призначено судову економічну експертизу на вирішення якої було поставлено наступне запитання: яка ринкова вартість вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літ „А”, тамбурі літ. „а3”, напрямок до цокольного поверху, з окремим входом, який складає 11/100 часток приміщення, розташованих за адресою: місто Севастополь, вулиця Брестська 18а, станом на 29.04.2004?
Однією з підстав призначення судової експертизи з`явився факт невиконання пункту 2 рішення правління ВАТ ЦКБ “Таврія”, яким голові Правління –директору ВАТ ЦКБ “Таврія”доручалось здійснити продаж приміщення в установленому законодавством порядку за ціною не нижчою ніж експертна. Фактично експертна оцінка об’єкту купівлі-продажу після прийняття правлінням рішення про продаж об’єкта не проводилась.
Відповідно до висновку № 967 від 14.01.2010 судової експертизи, ринкова вартість вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літ „А”, тамбурі літ. „а3”, напрямок до цокольного поверху, з окремим входом, який складає 11/100 часток приміщення, розташованих за адресою: місто Севастополь, вулиця Брестська 18а, станом на 29.04.2004 складає 759785,00 грн. (том 2 а.с.122).
На підставі викладеного, у суду є підстави для висновку про те, що спірний договір купівлі-продажу від 29.04.2004, укладено на суму, яка перевищує 25 % Статуту товариства. Таким чином, Головою правління ВАТ ЦКБ “Таврія” перевищено надані йому пунктом 8.9.5 Статуту повноваження, що являється підставою для визнання судом наявності порушення прав позивача при укладенні спірного договору
Однак, у той же час, відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до статті 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Згідно положень частин 3, 4 статті 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Відповідачем 08.02.2010 було заявлено клопотання про застосування позовної давності /том 2 а.с.137/.
Обґрунтовуючи заявлене клопотання відповідач посилається на той факт, що користування спірним об’єктом відбувалось відкрито та з моменту укладення спірного договору минуло більше ніж 5 років.
Доводи позивача, про те, що про порушення його права стало відомо після розгляду Севастопольським апеляційним господарським судом справи № 5020-2/096-9/021 судом до уваги не приймається з наступних підстав.
Як зазначено у постанові Вищого господарського суду України від 20.07.2010 по даній справі, при новому розгляді справи суду першої інстанції необхідно дослідити обставину щодо початку перебігу строку позовної давності, оскільки оспорюваний договір підписувався керівником юридичної особи, про необхідність відчуження об'єкта нерухомості за договором купівлі-продажу від 29.04.2004 приймалося рішення правління ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія", акт прийому-передачі приміщення за договором купівлі-продажу від 29.04.2004 крім голови правління ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" Колісніченко В.М. підписували також головний інженер Тимофєєв Ю.А., заступник головного інженера Сидоров С.А., головний бухгалтер Петров Є.В., які є посадовими особами позивача, а тому висновки, викладені в постанові Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.04.2010 у даній справі обставини про те, що позивачеві стало відомо про порушення його права після розгляду Севастопольським апеляційним господарським судом справи № 5020-2/096-9/021 не може прийматися до уваги.
Відповідно до частини 1 статті 11112 Господарського процесуального кодексу України, вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов’язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.
Згідно з частини першої статті 260 Цивільного кодексу України, позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253 - 255 цього Кодексу.
Відповідно до частини першої статті 254 Цивільного кодексу України строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку.
Якщо строк встановлено для вчинення дії, вона може бути вчинена до закінчення останнього дня строку (частина 1 статті 255 ЦК України).
З матеріалів справи вбачається, що спірний договір купівлі-продажу був укладений 29.04.2004 тобто останній день звернення до суду з позовною заявою був 29.04.2007, у той же час, позовна заява була пред’явлена до суду лише 24.06.2009, тобто після закінчення трьохрічного строку, що, з урахуванням наявного в матеріалах справи клопотання відповідача про застосування строку позовної давності, є підставою для відмови в позові.
За таких обставин, у суду відсутні правові підстави для задоволення позову.
Витрати Позивача по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові у задоволенні позову покладаються на Позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд –
вирішив:
1. У задоволенні позову відмовити у повному обсязі.
Головуючий суддя: І.В. Євдокімов
Суддя: В.Є. Дмитрієв
Суддя: С.А. Рибіна
Рішення оформлено згідно
з вимогами статті 84
ГПК України та підписано
24.11.2010