ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
16.11.10 р. Справа № 22/117пд
Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Іванченкової О.М., суддів Попкова Д.О., Курило Г.Є.,
при секретарі судового засідання Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом Закритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь Донецької області,
до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Українська лізингова компанія”, м.Київ,
про визнання договору №08-118/08 від 04.09.2009р. недійсним,
за участю представників:
від позивача: не з’явився;
від відповідача: не з’явився,-
ВСТАНОВИВ:
Позивач, Закрите акціонерне товариство „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Українська лізингова компанія”, м.Київ, про визнання договору 08-118/08 від 04.09.2009р. недійсним.
В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на підписання договору №08-118/08 від 04.09.2009р. не уповноваженою особою зі свого боку, внаслідок чого даний правочин є недійсним.
На підтвердження наведених обставин Позивач надав копію договору №08-118/08 від 04.09.2009р.
Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 207, 215, 238, 527 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 2, 54-57 Господарського процесуального кодексу України.
21.10.2009р. в судовому засіданні Відповідачем надано відзив на позовну заяву, згідно з якими останній вважає позов безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню, оскільки укладений правочин підписано уповноваженими на це особами.
Також Відповідачем надано копії договору фінансового лізингу №01-286/08-обл. від 04.09.2008 року., графіку сплати лізингових платежів, специфікації, додаткової угоди №1 до даного договору фінансового лізингу, акту приймання-передачі від 15.09.2008 року, ухвал господарського суду м.Київа по справі №38/358, правоустановчих документів Позивача, наказ про прийняття на роботу ОСОБА_1 від 25.04.2008 року, виписки з протоколу №15/08 засідання наглядової ради ЗАТ «АзовЕлектроСталь» від 22.04.2008 року, довіреності від 27.06.2008 року на ім’я ОСОБА_1
17.11.2009 року через канцелярію суду Позивачем надано клопотання щодо прийняття заходів забезпечення позову шляхом заборони Відповідачу здійснювати дії, спрямовані на внесення змін у договір відносно збільшення об'єму обов’язків Позивача.
В задоволенні даного клопотання суд відмовив, про що зазначив в ухвалі від 17.11.2009 року.
Ухвалами апеляційної та касаційної інстанцій у прийнятті апеляційної та касаційної скарг на цей процесуальний документ відмовлено.
16.11.2010р. у судове засідання представники сторін не з'явились.
Суд вважає за можливе розглянути спір, відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, за наявними в справі матеріалами.
Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи за наступного.
04.09.2008р. між Відповідачем, Товариством з обмеженою відповідальністю „Українська лізингова компанія” (Кредитор) та Позивачем, Закритим акціонерним товариством „АзовЕлектроСталь” (Поручитель) укладено договір поруки №08-118/08.
Відповідно до п.1.1. зазначеного договору, Поручитель зобов’язується перед Кредитором відповідати за виконання Товариства з обмеженою відповідальністю „АЗОВТРІМ” (Боржник) усіх його зобов’язань перед Кредитором у повному обсязі, що виникли з договору №01-286/08-обл. фінансового лізингу від 04.09.2008 року, укладеного між Кредитором та Боржником.
Дана угода містить підписи представників сторін та печатки підприємств.
Зі змісту даного документу вбачається, що з боку Відповідача його підписано директором Тразановим М.В., а з боку Позивача - першим заступником генерального директора – фінансовим директором ОСОБА_1.
Позивач в позовній заяві стверджує, що ОСОБА_1 в вересні 2008 був звільнений і тому не мав відповідних повноважень на вчинення таких дій. Внаслідок цього договір є недійсним.
З цими висновками Позивача не можна погодитись, з огляду на наступне.
Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов’язки.
Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Повноваження особи, яка підписана спірний правочин з боку Позивача підтверджується наявною в матеріалах справи довіреністю від 28.06.2008 року, посвідченою приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу Донецької області Скоробогатько О.В. Зі змісту цього документу слідує, що Закрите акціонерне товариство «АзовЕлектроСталь» в особі виконуючого обов’язки Карапейчика І.М. уповноважує ОСОБА_1 бути представником у будь-якій банківській установі та в органах нотаріату з питання підписання кредитних договорів та доповнень до них, та з питань підписання договорів застави (іпотеки) нерухомого або рухомого майна та додаткових угод до вказаних договорів. Для цього йому надається право, зокрема, підписувати кредитний договір, договір застави (іпотеки), в тому числі у якості майнового поручителя, а також виконувати всі інші юридично значимі дії, пов’язані з цією довіреністю. Даний документ видано строком дії до 31.12.2008 року. Крім того, дана довіреність містить посилання на перевірку правоздатності та дієздатності Закритого акціонерного товариства «АзовЕлектроСталь», а також повноважень його представника.
Також матеріали справи містять витяг з протоколу №15/08 засідання Наглядової ради Закритого акціонерного товариства «АзовЕлектроСталь» від 22.04.2008 року, згідно з яким на вказаному засіданні прийнято рішення про призначення Карапейчика І.М. виконуючим обов’язки генерального директора даної юридичної особи.
Наказ про прийом на роботу ОСОБА_1 від 25.04.2008 року, долучений до матеріалів справи, підтверджує факт наявності трудових відносин ОСОБА_1 з Позивачем.
Доказів звільнення цієї особи суду не представлені. Доводи з цього приводу Позивачем в порушення вимог ст. 32-36 Господарського процесуального кодексу України не обґрунтовані документально.
Таким чином, твердження Позивача щодо відсутності відповідних повноважень у особи, яка підписала спірний правочин спростовані.
Приписи частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлюють, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу.
Підписання угоди особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.
Проте, зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що вимога Позивача про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень у особи, що підписала договір №08-118/08 від 04.09.2009р. не підлягає задоволенню.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Позивача.
Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 12, 33, 34, 43, 46-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд, -
ВИРІШИВ:
1.У задоволенні позову Закритого акціонерного товариства „АзовЕлектроСталь”, м.Маріуполь Донецької області, до Відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Українська лізингова компанія”, м.Київ, про визнання договору №08-118/08 від 04.09.2009р. недійсним відмовити.
2.У судовому засіданні 16.11.2010р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
3.Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.
4.Рішення може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.
Головуючий суддя Іванченкова О.М.
Повний текст рішення підписано 22.11.2010р.