ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 серпня 2006 р. | № 18/184 (25/238) |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого | Подоляк О.А. |
суддів : | Кота О.В., Самусенко С.С., |
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | ТОВ “ТрансЛайн” |
на постанову | від 21.03.2006 р. Дніпропетровського апеляційного господарського суду |
у справі | № 18/184 (25/238) |
за позовом | ТОВ “ТрансЛайн” |
до | КП НВФ “Техенергопром” |
про | визнання договору недійсним |
зустрічний позов про | стягнення майна та пені |
за участю представників: |
від позивача | - Турич Г.В. |
від відповідача | - не з’явились |
В С Т А Н О В И В:
ТОВ “ТрансЛайн” звернулось до суду з позовом до КП НВФ “Техенергопром” про визнання укладеного сторонами договору № 021-10/07/03 від 10.07.2003 р. недійсним з підстав того, що договір підписано зі сторони ТОВ “ТрансЛайн” неуповноваженою особою, а наступного схвалення його не відбулося (ст. 63 ЦК УРСР, ст. 215 ЦК України).
КП НВФ “Техенергопром” проти пред’явленого позову заперечувало та посилалось на те, що відбулось подальше схвалення оспорюваного договору (ч. 2 ст. 63 ЦК УРСР), оскільки після його укладення сторони підписали специфікацію № 1, яка є додатком № 1 до договору № 021-10/07/03 від 10.07.2003 р. і в якій сторони передбачили найменування товару та його характеристику, ціну поставки, обсяг поставки, строк поставки, умови поставки, загальну суму, умови приймання-передачі товару, умови оплати.
В порядку ст. 60 ГПК України КП НВФ “Техенергопром” подало зустрічний позов про стягнення майна та пені з підстав неналежного виконання ТОВ “ТрансЛайн” зобов’язань за договором № 021-10/07/03 від 10.07.2003 р. (ст. ст. 525, 526 ЦК України).
Справа розглядалась судами неодноразово.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.2005 р. (суддя Петрова В.І.) в первісному позові про визнання договору № 021-10/07/03 від 10.07.2003 р. недійсним відмовлено; зустрічний позов задоволено частково: стягнуто з ТОВ “ТрансЛайн” на користь КП НВФ “Техенергопром” профільований холоднокатовий лист/плити збірного покриття, тип К-1-Д/7000мт (навалом), габаритні розміри: довжина –3085 мм, ширина 482 мм, висота профілю –31 мм, корисна площа –1,25 м2, товщина листа заготовки –3 мм; маса: плити –43 кг, 1 м2 покриття –34 кг; хімічний склад, СТ08КП ГОСТ 1050 згідно відповідної таблиці. Стягнуто з ТОВ “ТрансЛайн” на користь КП НВФ “Техенергопром” пеню в розмірі 177343,25 грн. В іншій частині позову відмовлено.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.03.2006 р. (судді: Ясир Л.О., Герасименко І.М., Прудніков В.В.) рішення господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.2005 р. змінено із викладенням резолютивної частини рішення у редакції, відповідно до якої: в первісному позові відмовлено; зустрічний позов задоволено частково: стягнуто з ТОВ “ТрансЛайн” на користь КП НВФ “Техенергопром” профільований холоднокатовий лист/плити збірного покриття, тип К-1-Д/7000мт (навалом), габаритні розміри: довжина –3085 мм, ширина 482 мм, висота профілю –31 мм, корисна площа –1,25 м2, товщина листа заготовки –3 мм; маса: плити –43 кг, 1 м2 покриття –34 кг; хімічний склад, СТ08КП ГОСТ 1050 згідно відповідної таблиці. Стягнуто з ТОВ “ТрансЛайн” на користь КП НВФ “Техенергопром” 25000 грн. пені. В іншій частині позову відмовлено.
Не погоджуючись з постановою, ТОВ “ТрансЛайн” звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову скасувати та прийняти нове рішення про визнання договору № 021-10/07/03 від 10.07.2003 р. недійсним, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 10.07.2003 р. між ТОВ “ТрансЛайн” (продавець) та КП НВФ “Техенергопром” (покупець) укладено договір № 021-10/07/03 (надалі –Договір), відповідно до положень якого продавець зобов’язався поставити покупцю, а покупець зобов’язався прийняти і оплатити плити металеві К-1Д, згідно строків, за цінами та на умовах, передбачених у додатках до договору. У відповідності із пунктом 2.1 Договору кількість та номенклатуру товару сторони передбачили зазначати в додатках до Договору. Згідно п. 3.1 Договору товар поставляється залізничним транспортом або автомобільним транспортом на умовах, передбачених у додатках, які є невід’ємною частиною Договору. Відповідно до п. 3.3 Договору строк поставки товару вказується сторонами у додатках до Договору. Відповідно до п. 4.1 Договору ціни на товар встановлюються у відповідних додатках, які є невід’ємною частиною Договору.
Судами встановлено, що Договір зі сторони ТОВ “ТрансЛайн” підписано неуповноваженою особою. Договір скріплено печатками сторін.
Відповідно до ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.
При цьому, наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Судами досліджено специфікацію № 1, яка є додатком № 1 до Договору (т. 1 а. с. 54) і в якій сторони передбачили найменування товару та його характеристику, ціну поставки, обсяг поставки, строк поставки, умови поставки, загальну суму, умови приймання-передачі товару, умови оплати.
Судами встановлено, що специфікацію № 1 зі сторони ТОВ “ТрансЛайн” підписано уповноваженою особою. Специфікацію скріплено печатками сторін.
Частина 2 ст. 63 ЦК УРСР характеризує наступне схвалення угоди як дію уповноваженої особи, яка має бути нею вчинена після укладення угоди. При цьому, закон не встановлює конкретний часовий проміжок протягом якого має відбутись наступне схвалення угоди.
Приймаючи рішення та постанову суди підставно виходили з того, що в даному випадку відсутні підстави вважати, що специфікація № 1 до Договору могла бути підписана раніше укладення самого Договору, а тому відбулось наступне схвалення Договору, що робить його дійсним з моменту укладення.
Таким чином, в силу ст. ст. 4, 41, 151 ЦК УРСР між сторонами на підставі Договору та специфікації № 1 до нього винили зобов’язальні відносини.
Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України (ст. ст. 161, 162 ЦК УРСР) одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що апеляційний господарський суд в порядку ст. ст. 43, 47, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об’єктивно розглянув в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізував зобов’язальні відносини сторін, що в силу ст. ст. 4, 41, 151 ЦК УРСР виникли та існують між сторонами на підставі Договору та специфікації № 1 до нього; встановив обставини наступного схвалення Договору уповноваженою особою позивача, у зв’язку з чим правомірно вказав на відсутність правової підстави для задоволення первісного позову; дослідив обставини неналежного виконання позивачем зобов’язань по поставці товару в порушення умов договору та положень ст. ст. 525, 526, 530, 599, 629 ЦК України, ст. 193 ГК України; підставно задовольняючи зустрічний позов частково суд врахував положення ст. 551 ЦК України, ст. 233 ГК України, п. 3 ст. 83 ГПК України та зменшив розмір пені, що підлягала до стягненню, у зв’язку з чим правомірно змінив рішення місцевого господарського суду частково.
Відповідно до ч. 1 ст. 101 ГПК України, повторно розглядаючи справу, апеляційний господарський суд повно з’ясував обставини, які мали значення для правильного розгляду поданої апеляційної скарги. Висновки апеляційного суду, якими спростовано обставини, на які посилався позивач в обґрунтування своїх вимог і заперечень, ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. На підставі встановлених фактичних обставин судом апеляційної інстанції з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, підставно змінено рішення місцевого господарського суду, обґрунтовано відмовлено у первісному позові, правомірно задоволено зустрічні позовні вимоги частково. Як наслідок, прийнята судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України та вимогам, що викладені в постанові Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. № 11 “Про судове рішення” зі змінами та доповненнями.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.
Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ТОВ “ТрансЛайн” залишити без задоволення.
Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.03.2006 р. у справі № 18/184 (25/238) залишити без змін.
Головуючий, суддя О. Подоляк
С у д д і: О. Кот
С. Самусенко