ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про залишення позовної заяви без руху

"02" серпня 2024 р.                    м. Київ               Справа № 911/2047/24  

Суддя Конюх О.В., розглянувши позовні матеріали

за позовом            ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідачів           1) ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

                     2) ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

           3) ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 );

           4) приватного нотаріуса  Броварського РНО Київської області Базир Наталії Михайлівни (07400, Київська область, м. Бровари, пр. Незалежності 7);

           5) Виконавчого комітету Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області (07442, Київська область, Броварський район, смт. Велика Димерка, вул.. Бобрицька 1, ідентифікаційний код 04363834)

про                     визнання недійсними договорів, актів приймання-передачі та скасування державної реєстрації змін

ВСТАНОВИВ:

позивач – ОСОБА_1 01.08.2024 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом №26-07/24-03 від 26.07.2024 до відповідачів – 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4 , в якій просить суд:

- визнати недійсними

договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 11% на користь обдарованої ОСОБА_3 від 21.06.2024,

договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 5% на користь обдарованого ОСОБА_4 від 21.06.2024,

акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 11% від 21.06.2024,

акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» у розмірі 5% від 21.06.2024;

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» проведену 25.06.2024 Виконавчим комітетом Великодимерської селищної ради Бровариського району Київської області за номером 1003551070014000500;

- Стягнути з відповідача на користь позивача судовий збір, сплачений за подання позовної заяви та заходів забезпечення позову в сумі 4    542,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що 10.01.1997 було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік», про що 21.02.2005 зроблено відповідний запис в ЄДР.

Відповідно до статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства №6/17 від 14.06.2017 статутний фонд товариства складає 6    500    000,00 грн., з яких:

ОСОБА_1 володіє 50% частки в статутному капіталі;

ОСОБА_2 – 48%

ОСОБА_5 – 2%.

Позивач твердить, що 16.10.2023 здійснено державну реєстрацію змін частки ОСОБА_6 в статутному капіталі товариства внаслідок дарування йому своєї частки в розмірі 1% ОСОБА_5 , внаслідок чого частка ОСОБА_1 склала 51%, а ОСОБА_5 - 1%.

Позивач зазначає, що 12.07.2024 йому стало відомо про внесення змін щодо учасників товариства та їх часток в статутному капіталі, зокрема внесено зміни, згідно з яких  засновниками (учасниками) товариства додатково вказано ОСОБА_3 з розміром частки 11% та ОСОБА_4 з розміром частки 5%..

Зазначені частки в статутному капіталі товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 отримали внаслідок укладення 21.06.2024 з ОСОБА_2 договорів дарування частки в статутному капіталі, які завірені приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир Н.М., а також передачі вказаних часток за Актами приймання-передачі.

Позивач твердить, що вказаними діями ОСОБА_2 порушив вимоги Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та приписи Статуту товариства, оскільки відчужив частини часток в статутному капіталі товариства без згоди інших учасників та як наслідок, позивач не зміг скористатися переважним правом на придбання цих часток.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів

Справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами (постанова ВП ВС від 03.11.2020 у справі № 922/88/20).

З огляду на предмет спору та характер спірних правовідносин, суд встановив, що спір у справі №911/2047/24 є таким, що виник з корпоративних відносин, відтак підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Разом з тим, суд встановив, що подана позовна заява не відповідає вимогам статті 162, 164, 174 Господарського процесуального кодексу України з таких підстав.

Відповідно до п.2 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштовий індекс, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта (для фізичних осіб - громадян України), якщо такі відомості відомі позивачу, вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців), відомі номери засобів зв`язку та адресу електронної пошти, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу, зокрема, фізичні і юридичні особи (частина перша статті 45 ГПК України).

Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц, провадження № 14-61цс18, пункт 41).

Суд встановив, що на першому аркуші позовної заяви позивач визначив таких відповідачів:

відповідач 1 ОСОБА_2 ;

відповідач 2 ОСОБА_3 ;

відповідач 3 ОСОБА_4 ;

відповідач 4 приватний нотаріус ОСОБА_7 ;

відповідач 5 Виконком Великодимерської селищної ради Броварського району.

Однак, на 2 та 3 аркуші позовної заяви, всі вказані особи, а також сам позивач, зазначені як треті особи, які не заявляють самостійних вимог на преді спору на стороні відповідачів.

При цьому у поданих у якості додатків до позовної заяви клопотанні про витребування доказів та заяві про забезпечення позову відповідачами вказані   ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; а приватний нотаріус Базир Н.М. та Виконком Великодимерської селищної ради Броварського району вказані третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Крім того, всупереч пункту 2 частини 3 ст. 162 ГПК України у позовній заяві не вказано РНОКПП приватного нотаріуса Базир Н.М.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи (ч.1 ст. 14 ГПК України). Відтак, позивачу слід визначитись із складом учасників справи та їхнім процесуальним статусом у даній справі та навести такі відомості у позовній заяві у вигляді, який не допускає різного тлумачення.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору врегульовано Законом України «Про судовий збір».

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до пп. 2 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору встановлюється в 1 розмірі прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

У позовній заяві позивач об`єднав 5 позовних вимог немайнового характеру (про визнання недійсними двох договорів дарування, визнання недійсними двох Актів приймання-передачі та скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі товариства).

Відповідно до абц. 2 ч. 3 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» у разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Відтак, суд встановив, що за подання даної позовної заяви, позивач мав сплатити 12112,00 грн. (1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб станом на 1 січня поточного року 3028,00 грн. за кожну із п`яти позовних вимог із врахуванням понижуючого коефіцієнту 0,8 за подання позовної заяви через систему «Електронний суд» – частина 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір»).

Разом з тим, до матеріалів справи додано копію платіжної інструкції №495 від 22.07.2024  на суму 3 028,00 грн., тобто у розмірі, меншому, ніж встановлено законом, що є підставою для залишення позовної заяви без руху.

Згідно з ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Суд роз`яснює позивачу ОСОБА_1 , що відповідно до частини 3 статті 174 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, проте, згідно з частиною 4 статті 174 ГПК України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Вищевказані недоліки позовної заяви повинні бути усунуті позивачем у строк, що не повинен перевищувати десяти днів з дня вручення даної ухвали.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 164, 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1 залишити без руху.

2. Зобов`язати ОСОБА_1 усунути недоліки позовної заяви, в строк не пізніше десяти днів з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху, а саме:

- подати суду виправлену позовну заяву, оформлену відповідно до вимог статті 162 Господарського процесуального кодексу України із зазначенням вірного складу та процесуального статусу учасників справи.

- надати суду докази доплати судового збору до встановленого законом розміру (12112,00 грн.), а саме у сумі 9084,00 грн.

3. Копію ухвали направити ОСОБА_1 в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами (частина 11 ст. 242 ГПК України).

Ухвала підписана  02.08.2024, набирає законної сили в порядку частини 2 ст. 235 ГПК України з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню в апеляційному порядку.

Суддя                                                                  О.В. Конюх