ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49,  fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.05.2024 Справа № 904/6234/23

За позовом Дніпровської міської ради, м.Дніпро

до Відповідач-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН", м.Дніпро

Відповідач-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС", м.Дніпро

про визнання правочину недійсним   

Суддя  Кеся Н.Б.

При секретарі судового засідання Мороз В.В.

Представники:

Від Позивача : Ревта Д.Л., посвідчення №1421, адвокат

Від Відповідача-1: Удовицький Є.М., посвідчення №2393, адвокат

Від Відповідача-2: Якименко О.В.,  посвідчення №000135, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

Дніпровська міська рада (далі-Позивач) 28.11.2023 року звернулася з позовом до Відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАІН" та Відповідача-2 -                             Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС", в якому просить суд:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАІН» (код ЄДРПОУ 33639753) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040).

2. Припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040) на об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 2800725212020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, шляхом скасування державної реєстрації права власності       Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040) на об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 2800725212020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, на земельній ділянці з кадастровим номером 1210100000:03:286:0049.

3. Судові витрати по веденню справи покласти на Відповідачів.

01.12.2023 ухвалою суд позовну заяву залишив без руху для усунення недоліків.

У зв`язку із усуненням недоліків позовної заяви, 05.12.2023 ухвалою суд прийняв                             позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 19.12.2023 на 10:30 год.

Разом з позовною заявою Позивач подав заяву про забезпечення доказів, в якій просить суд застосувати заходи забезпечення доказів у справі за позовною заявою Дніпровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАІН» (код ЄДРПОУ 33639753) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040) про визнання недійсним договору купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023 року, укладеного між Відповідачами, шляхом витребування у ТОВ «ФАІН» договір купівлі-продажу, номер 5702, виданий від 21 вересня 2023 р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Р.О., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАІН» (код ЄДРПОУ 33639753) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» (код ЄДРПОУ 45322040) стосовно продажу об`єкта нерухомого майна з реєстраційним номером 2800725212020: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс, загальною площею 10674.9 кв.м., розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12 (оригінал - для огляду суду, та копію для долучення до матеріалів справи); у ТОВ «ПРОМТЕНС» оригіналів платіжних доручень про сплату на користь ТОВ «ФАІН» договірної ціни за договором номер 5702 від 21 вересня 2023 щодо купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого за адресою: м.Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12.

14.12.2023 канцелярія суду зареєструвала заяву про забезпечення позову (арк.с. 105-109).

15.12.2023 ухвалою суд застосував заходи до забезпечення позову шляхом накладання арешту на нерухоме майно: закінчений будівництвом об`єкт, комплекс будівель загальною площею 10674.9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2800725212020, розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м.Дніпро, проспект Яворницького Дмитра, будинок 12, розташований на земельній ділянці з кадастровим номером: 1210100000:03:286:0049, який складається із наступних будівель та споруд: Будівля головного виробничого корпусу, 1, Б-3, Будівля інтерферона, 2, Г-2, Склад склопосуду та допоміжний склад №1, 3, Ч, Виробнича будівля віварія, 4, Д-1, Трансформаторний кіоск, 5, О, Блок майстерень, 6, Л, И, Склодувна майстерня, 7, К; Склад обладнання, 8, М; Корпус підсобних допоміжних служб, склад склотари та обладнання, 9, Н; Будівля господарчих та медичних складів, 10, Ж; Склад зберігання обладнання, 11, 3; Прохідна заводу, 12, Т; Допоміжний склад №2, 13, Ш; Підземне вакциносховище, 14, С; Підземне бензосховище, 15, Р; Допоміжний склад №3, 16, ІД; Будівля сушки та фасування, адміністративно-виробничий корпус, будівля автоматичної лінії пакування лікарських засобів, 17, А-2, 3; Будівля центральної котельні, будівля пральні, будівля водопідготовки, 18, В-1,2; Градирня, 19, І; Градирня бетонна, 21, II; Будівля банку (приміщення №2), ґанок е2, 22, Е'-І; Огорожа, 23, 1-Ю; Мостіння, 24, VI; Навіси, 25, Ю, Ь; Естакада, 26, III, встановивши заборону власнику майна ТОВ «ПРОМТЕНС» (Код ЄДРПОУ 45322040) на розпорядження вказаним об`єктом нерухомого майна. В решті заяви Дніпровської міської ради про забезпечення позову відмовлено.

18.12.2023 через "Електронний суд" представник Відповідача-2 подав клопотання (арк.с. 124-125 Т.1), в якому просить суд продовжити Відповідачу строк на подачу відзиву на позовну заяву на 7 (сім) днів.

Відповідач-2 в судове засідання 19.12.2023 не з`явився, 18.12.2023 через "Електронний суд" представник Відповідача-2 подав клопотання (арк.с. 124-125 Т.1), в якому просить суд                              відкласти розгляд справи на інший день.

19.12.2023 ухвалою суд задовольнив клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" щодо поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву та поновив Відповідачу-1 строк на подання відзиву на позовну заяву на 10 днів, а також поновив Відповідачу-2 строк на подання відзиву на позовну заяву на 7 днів та відклав підготовче засідання на 11.01.2024 об 12:00 год.

28.12.2023 через "Електронний суд" представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» подав клопотання (арк.с. 149-153 Т.1), в якому просить суд задовольнити позовні вимоги Дніпровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМТЕНС» про визнання недійсним правочину, визнання припиненим права та скасувати державну  реєстрацію права власності, у справі №904/6234/23 відмовити повністю.

02.01.2024 через "Електронний суд" представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" подав відзив на позовну заяву (арк.с. 1-11 Т.2).

11.01.2024 ухвалою суд відклав підготовче засідання на 23.01.2024 о 11:30 год.

11.01.2024 через "Електронний суд" ТОВ "ПРОМТЕНС" звернулось до суду з клопотання про скасування заходів забезпечення позову (арк.с. 76-78 Т.2).

12.01.2024 ухвалою суд призначив розгляд клопотання про скасування заходів забезпечення позову у судовому засіданні на 16.01.2024 о 15:30 год.

16.01.2024 через "Електронний суд" Позивач подав заперечення на клопотання про скасування заходів забезпечення позову (арк.с. 86-88 Т.2).

16.01.2024 ухвалою суд відмовив у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтенс" про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 15.12.2023 по справі №904/6234/23.

19.01.2024 через "Електронний суд" Позивач подав клопотання щодо підстав для відмови  від відповіді на питання Відповідача-1 (в порядку ч. 5, 6 ст. 90 ГПК України) (арк.с. 100-102 Т.2).

23.01.2024 через "Електронний суд" Відповідач-1 подав заперечення на клопотання Позивача (арк.с. 110-112 Т.2).

Відповідач-2 в судове засідання 23.01.2024 не з`явився, 22.01.2024 через "Електронний суд" направив клопотання (арк.с. 107 Т.2), в якому просить суд продовжити підготовче провадження на 15 днів та відкласти розгляд справи на іншу дату та час, визначені судом.

23.01.2024 ухвалою суд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" про зобов`язання Дніпровську міську раду надати відповіді на запитання задовольнив частково. Відклав підготовче засідання на 01.02.2024 о 10:00 год. Зобов`язав Дніпровську міську раду надати у встановленій законом формі відповіді на запитання, поставлені Товариством з обмеженою відповідальністю "ФАІН" у відзиві на позовні заяву.

31.01.2024 через "Електронний суд" Відповідач-1 подав клопотання про зупинення провадження у справі (арк.с. 124-125 Т.2).

05.02.2024 через "Електронний суд" Позивач подав пояснення щодо питань, поставлених Відповідачем-1 (арк.с. 139-143 Т.2).

07.02.2024 через "Електронний суд" Відповідач-1 подав клопотання про застосування заходів примусу (арк.с. 148-149 Т.2), в якому просить суд  зобов`язати Дніпровську міську раду виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 по справі №904/6234/23 та надати у формі заяви свідка відповіді на кожне з поставлених запитань. Стягнути в дохід державного бюджету з Дніпровської міської ради штраф у сумі десять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.  

08.02.2024 ухвалою суд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" про зупинення провадження задовольнив. Зупинив підготовче провадження у справі №904/6234/23 до розгляду Центральним апеляційним господарським судом справи №904/2143/23 за позовом Дніпровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" про визнання стягнення коштів.

04.04.2024 через "Електронний суд" представник Дніпровської міської ради звернувся з клопотанням про поновлення провадження у справі, в якому повідомила суд, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01 квітня 2024 року апеляційну скаргу ТОВ "Фаін" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2023 року у справі №904/2143/23 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2023 року залишено без змін.

05.04.2024 ухвалою суд поновив провадження у справі №904/6234/23 та призначив  розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 16.04.2024 о 12:00год.

16.04.2024 канцелярія суду зареєструвала клопотання Відповідача-2 про залишення позовної  заяви Дніпровської міської ради по справі №904/6234/23 без розгляду (арк.с. 179 Т.2), оскільки  представник Дніпровської міської ради не був уповноважений на підписання позовної заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ТОВ «Фаін» та ТОВ «ПРОМТЕНС», та припинення права власності на об`єкт нерухомого манна.

16.04.2024 канцелярія суду зареєструвала клопотання Відповідача-2, в якому останній просить суд залишити позовну заяву Дніпровської міської ради по справі №904/6234/23 без руху та надати Позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви, шляхом доплати судового збору, який не може перевищувати п`яти днів з дня отримання позивачем ухвали. Так, Відповідач-2 посилається на те, що Позивач мав сплатити судовий збір у розмірі 8 052 гри = (3*2684 грн). Натомість як слідує зі змісту позовної заяви Дніпровської міської ради сплачено судовий збір лише за дві вимоги немайнового характеру у розмірі 5368 грн. Таким чином, наразі за подачу позовної заяви залишається недоплаченим судовий збір у розмірі 2684 грн (8 052 грн- 5368 грн) (арк.с. 180-181 Т.2).

Також Відповідач-2 просить суд відкласти розгляд справи для врегулювання спору мирним шляхом, у зв`язку з чим Відповідач-2 подав відповідне клопотання (арк.с. 188 Т.2).

15.04.2024 ухвалою суд відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю "ПРОМТЕНС" в задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду та про залишення позову без руху, закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на  14.05.2024 о 10:30год.

14.05.2024 канцелярія суду зареєструвала клопотання Відповідача-1 (арк.с. 197), в якому останній вказує про те, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2024 було зупинено провадження у даній справі до розгляду Центральним апеляційним господарським судом справи №904/2143/23. Постановою Центрального апеляційного господарського суду було залишено без змін рішення суду першої інстанції у справі № 904/2143/23. ТОВ «Фаін» звернулося до Дніпровської міської ради із запитом щодо надання інформації про реквізити рахунку(ів) для добровільного виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2023 року по справі №904/2143/23 зі стягнення з ТОВ «Фаін» на користь Дніпровської міської ради коштів в сумі 22 376 137,09 грн та судового збору в розмірі 335642,06 грн 12.04.2024 року отримано відповідь Дніпровської міської ради з відповідними реквізитами. Проте сума до сплати є значною і у товариства відсутня можливість швидко акумулювати вказані кошти. Серед того, 29.04.2024 року ТОВ «Фаін» здійснило часткову оплату у розмірі 10 000 000 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №201 від 29.04.2024 року. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської воласті від 06.05.2024 по справі №904/2143/23 заяву ТОВ «Фаін» про визнання наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі №904/2143/23 таким, що не підлягає виконанню в частині вимог було задоволено та визнано наказ Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2024 у справі №904/2143/23 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаін» на користь Дніпровської міської ради 22 376 137,09 грн - безпідставно збережених коштів у розмірі орендної плати за користування земельною ділянкою за період з 03.04.2017 по 31.12.2022 та 335 642,06 грн - частини витрат по сплаті судовою збору таким, що не підлягає виконанню в частині суми              10 000 000,00 грн, у зв`язку з добровільним виконанням боржником. Так, Відповідач-1 просить суд визнати поважною причиною пропуск строку на подання копії платіжної інструкції №201 від 29.04.2024 року та долучити до матеріалів справи копію платіжної інструкції № 201 від 29.04.2024 року (арк.с. 201).

14.05.2024 канцелярія суду зареєструвала клопотання Відповідача-1 (арк.с. 202), в якому останній просить суд зупинити провадження у справі №904/6234/23 за позовом Дніпровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаін», Товариства з обмеженою відповідальністю «Промтенс» про визнання недійсним договору, припинення права власності та скасування державної реєстрації права власності, до набрання законної сили судовим рішенням Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №904/2143/23 за позовом Дніпровської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаін» про визнання стягнення коштів.

Суд вважає за необхідне розгляд справи по суті відкласти.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 178-185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН" про долучення доказів.

Відкласти судове засідання по суті на 13.06.2024 о 10:00 год.

Справа розглядається за правилами загального позовного провадження.

Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. №3-302 за адресою: 49027, м.Дніпро, вул. В.Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України і окремо від рішення суду оскарження не підлягає.                                         

Суддя Н.Б. Кеся