ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
13.10.10 р. Справа № 15/199пд
Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Богатиря К.В.
при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,
розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ (код ЄДРПОУ 00210602)
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Спецпромхімпостачання” м. Слов’янськ (код ЄДРПОУ 35192322)
про визнання договору № 15/389 від 27.03.2009 р. недійсним
за участю представників сторін:
від позивача: Шульженко Л.Г. за довіреністю № 17/617-38 від 26.09.2008 р.
від відповідача: Охріменко Г.М. за довіреністю б/н від 11.08.2010 р.
До господарського суду Донецької області надійшла позовна заява відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ до товариства з обмеженою відповідальністю „Спецпромхімпостачання” м. Слов’янськ про визнання договору № 15/389 від 27.03.2009 р. недійсним.
Ухвалою суду від 15.09.2010 р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 15/199пд, сторони зобов’язані надати документи та виконати певні дії.
Судом, відповідно до вимог статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази та заслухавши в судовому засіданні пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд -
ВСТАНОВИВ:
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що від імені ВАТ „Енергомашспецсталь” (позивача) спірний договір поставки товару (підшипники) № 15/389 від 27.03.2009 р. (орієнтовна сума договору складає 3000000 грн.) був підписаний не генеральним директором – ОСОБА_1, а його заступником – виконавчим директором ОСОБА_2.
Згідно п. 2.10 посадової інструкції виконавчого директора – першого заступника генерального директора до його обов’язків входить укладення договорів на придбання основної сировини та матеріалів, допоміжних матеріалів, палива на суму менше 1 млн.грн., придбання обладнання для об’єктів технічного переоснащення на суму менше 100 тис.грн., споживання енергоносіїв, придбання інструменту, технологічного оснащення, отримання послуг по кооперації на виготовлення та механічну обробку технологічного оснащення, запасних частин для ремонту обладнання та транспорту, отримання послуг підрядних організацій, послуг зв’язку, придбання програмного продукту, комп’ютерної та іншої оргтехніки на суму менш 1 млн.грн., договори про матеріальну відповідальність з працівниками, які займають відповідні посади або виконують відповідні роботи, а також договори купівлі–продажу товарно–матеріальних цінностей, виконання робіт (надання послуг) на суму до 3 тис.грн.
Таким чином, спірний договір підписаний не уповноваженою на це особою. На підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України позивач вважає договір таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що спричинює його недійсність.
Відповідач надав до суду відзив на позовну заяву, яким проти позовних вимог заперечував на підставі того, що вважає спірний договір дійсним у зв’язку з його фактичним виконанням сторонами, що підтверджується видатковою та податковою накладними, довіреністю на отримання товарно–матеріальних цінностей, рахунком–фактурою, платіжними дорученнями, завірені копії яких містяться в матеріалах справи.
Проаналізувавши чинне законодавство, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані сторонами докази, суд дійшов наступного висновку:
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спір про визнання договору недійсним в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала спірний договір від імені позивача.
Ухвалою від 15.09.2010 р. суд зобов’язував позивача надати належні докази у підтвердження обставин того, що спірний договір з додатками був підписаний виконавчим директором – першим заступником генерального директора ОСОБА_2
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Позивач вимоги ухвали суду не виконав, витребувані докази не надав.
Достатніми доказами при ініціюванні питання про оригінальність підпису можуть бути особиста заява особи, підпис якої є спірним, або інших осіб на підставі експертного висновку.
В матеріалах справи відсутня особиста заява ОСОБА_1 щодо не відповідності підпису на спірному договорі № 15/389 від 27.03.2009 р. його власному підпису, особиста заява ОСОБА_2 про те, що саме він виконав підпис від імені ОСОБА_1, експертний висновок стосовного того, що підпис на договорі від імені генерального директора – ОСОБА_1 виконаний його заступником ОСОБА_2
З преамбули договору вбачається, що з боку позивача ВАТ „Енергомашспецсталь” (покупця) виступав генеральний директор ОСОБА_1, який діяв на підставі статуту. В розділі 15 спірного договору „Юридичні адреси, банківські реквізити та підписи сторін” в колонці „покупець” зазначено найменування позивача, його юридична адреса, банківські реквізити, код ЄДРПОУ, під вказаними даними міститься підпис від імені ОСОБА_1, скріплений печаткою підприємства, у зв’язку з чим він приймається судом до уваги як письмовий доказ у даній справі відповідно до ст. 36 ГПК України.
Підпис представника позивача на спірному договорі скріплений печаткою позивача як юридичної особи. Згідно Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об’єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України № 17 від 11.01.1999 року, (пункт 3.2.6) господарські об’єднання можуть мати тільки по одному примірнику основної печатки. Можуть виготовлюватися додаткові печатки з цифрами “1”, “2” і т.д., а також прості круглі печатки та різні штампи. Відповідно до п. 3.4.1 Інструкції відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників господарських об’єднань. Печатки і штампи повинні зберігатися в сейфах або металевих шафах. У разі порушення правил обліку, зберігання і використання печаток і штампів комісія проводить службове розслідування, результати якого оформлюються актом довільної форми та доводяться до відома керівника організації. Пунктом 3.1.12 тієї ж Інструкції передбачено у разі крадіжки, втрати печаток чи штампів керівники господарських об’єднань зобов’язані вжити заходів задля їх розшуку, а також негайно повідомити про це органи внутрішніх справ.
Будь-яких доказів звернення до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки або службового розслідування щодо незаконного використання печатки; рішення відповідних органів згідно ст. 97 КПК України за результатами розгляду вказаного звернення, позивач до суду не надав.
В позовній заяві позивач вказує на те, що в теперішній час він як покупець є боржником по спірному договору у зв’язку з неповною оплатою поставленої продукції.
В матеріалах справи міститься видаткова накладна № 31 від 28.03.2009 р., довіреність на отримання товарно–матеріальних цінностей № 603 від 24.03.2009 р., податкова накладна № 31 від 28.03.2009 р., рахунок–фактура № 39 від 27.03.2009 р., платіжні доручення № 24114 від 08.04.2009 р., № 26052 від 20.08.2009 р., № 27860 від 04.12.2009 р., № 27861 від 04.12.2009 р. Підставою поставки товару та здійснення оплати вказаний саме договір № 15/389 від 27.03.2009 р.
Доказів вчинення дій, направлених на повернення покупцем отриманого товару продавцю, повідомлення продавця про необхідність повернення помилково перерахованих часткових оплат за отриманий товар, позивач до суду не надав.
За вказаних обставин доводи позивача стосовно того, що спірний договір поставки був підписаний заступником генерального директора ОСОБА_2, замість самого генерального директора ОСОБА_1, не підтверджені матеріалами справи. Підпис представника позивача скріплений печаткою підприємства, в подальшому спірний договір виконувався сторонами, що свідчить у сукупності згідно ст. 241 ЦК України про наступне схвалення правочину позивачем.
Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Із п. 9.2, 9.3 роз’яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02–5/111 вбачається:
Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.
Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Позивач не надав до суду будь–яких письмових доказів, які б підтверджували той факт, що підпис директора позивача на спірному договорі виконаний не самим генеральним директором ОСОБА_1, а його заступником ОСОБА_2, не довів обізнаність відповідача на момент укладення договору по факту виконання підпису іншим представником позивача, в подальшому правочин був схвалений позивачем його фактичним виконанням. Підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конкретно визначені ст. 203 ЦК України, відсутні. За сукупністю вказаних обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.
Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати у зв’язку з відмовою у задоволенні позову покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 12; 32-34; 36; 43; 49; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
ВИРІШИВ:
Відмовити у задоволенні позову.
У судовому засіданні 13.10.2010 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Повне рішення складено 14.10.2010 р.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя