УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА  

19.10.10р.Справа № Б24/11-10

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання  Потапенко А.О.

за участю представників сторін:

від кредитора - Бедрінець А.І., дов. № б/н від 01.10.10р., ТОВ "Олександрійська енергетична компанія"

Бедрінець А.І., дов. № б/н від 01.10.10р., дов. № 032 від 29.03.10р., ТОВ "ПІК "Енерго-Інвест"

Штанков В.В., дов. № 007 від 13.08.10р., ПП "Толедо"

від боржника -  П'ятигорець Ю.О., дов. № б/н від 22.09.10р., ТОВ "Континенталь-Енерго"

в засіданні приймали участь - Дуднікова Н.Г., розпорядник майна

розглянувши справу

за заявою     Приватного підприємства "Толедо", м.Дніпропетровськ        

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь-Енерго", м.Дніпропетровськ, вул.Обручева, 17, 49005 (ЄДРПОУ 32405714)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

За заявою приватного підприємства "Толедо", м.Дніпропетровськ господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 27.01.10р. порушив провадження у справі № Б24/11-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь-Енерго", м.Дніпропетровськ.

16.02.10р. відбулось підготовче засідання, на якому господарський суд виніс ухвалу про введення процедури розпорядження майном боржника, призначив розпорядником майна по даній справі арбітражного керуючого Дуднікову  Наталію Георгіївну, ліцензія серія АВ № 158529.

24.02.10р. в газеті “Голос України” № 33 (4783) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою господарського суду за результатами попереднього засідання від 03.08.10р. визнані   вимоги кредиторів у справі № Б24/11-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь-Енерго", м.Дніпропетрвоськ, вул.Обручева, 17, 49005 (ЄДРПОУ 32405714) на загальну суму 419 565 601,25грн.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю „ЕНЕРГО-МИГ”, м.Дніпропетровськ на суму     109 219 208,90грн., що відносяться до ІV черги;

-  Товариство з обмеженою відповідальністю „ВЧК”, м.Донецьк на суму 20 000 000,00грн.,  що відносяться до ІV черги;

-  Товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма „АЛЬФА-ІМПЕКС”, м.Донецьк на суму

18 000 000,00грн.,  що відносяться до ІV черги;

-  Товариство з обмеженою відповідальністю „Енерго-Інвест”, м.Дніпропетровськ на суму

  508 620,00грн.,  що відносяться до ІV черги;

-  Приватне підприємство „Толедо”, м.Дніпропетровськ на суму 274 854,17грн.,  що відносяться до ІV черги;

- Відкрите акціонерне товариство „Дніпропетровський електромеханічний завод”, м.Дніпропетровськ на суму 33 440,00грн.,  що відносяться до ІV черги;

-  Товариство з обмеженою відповідальністю „ЛИК”, м.Донецьк на суму 51 973 024,90грн.,  що відносяться до ІV черги, на суму   9 279 676,50грн., що відносяться ІV черги;

-  Товариство з обмеженою відповідальністю „”Компанія ГОНОРАНТ”, м.Донецьк на суму

67 245 525,90грн.,  що відносяться до ІV черги, на суму 11 868 374,65грн., що відносяться до ІV черги;

-  Приватне підприємство „ОМАКС”, м.Дніпропетровськ на суму 1 452 400,00грн.,  що відносяться до ІV черги, на суму 70 968,60грн., що відносяться до VІ черги;

-  Товариство з обмеженою відповідальністю „Олександрійська енергетична компанія”, м.Олександрія, Кіровоградська область на суму 8 062 160,26грн.,  що відносяться до ІV черги, на суму 3 508 806,74грн., що відносяться до VI черги;

- Публічне акціонерне товариство „Банк Форум”, м.Київ в особі Криворізької філії Публічного акціонерного товариства „Банк Форум”, м.Кривий Ріг на суму 20 000 000,00грн., що відносяться              до І черги задоволення; сума 6 132 912,97грн. - І черга задоволення, штраф у розмірі 5 000,00грн. - VI черга задоволення, сума 498 266,86грн. - І черга задоволення, пеня у розмірі 1 950 186,62грн. - VI черги задоволення, сума 510 579,68грн. - І черга задоволення,  витрати у справі про банкрутство на загальну суму 125,00грн. - І черга задоволення;

- Відкрите акціонерне товариство ВТБ Банк, м.Київ в особі Відділення «Дніпропетровська регіональна дирекція»ВАТ ВТБ Банк, м.Дніпропетровськ на суму 55 000 000,00грн., що відносяться  до І черги задоволення; 26 990 684,92грн. -  І черга задоволення, 6 327 260,29грн.  -  VI черги задоволення,           653 524,29грн. - VI черги задоволення.

13.08.2010р. до господарського суду від розпорядника майна надійшло клопотання з протоколами № 1 зборів кредитора та засідання комітету кредиторів від 13.08.10р. на яких було прийнято рішення щодо введення процедури санації, призначення керуючим санацією керівника боржника Бовіна В.Ю. та розпорядником майна арбітражного керуючого Дуднікову Н.Г..

    Господарський  суд  за  клопотанням комітету кредиторів у строк,  що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про  проведення  санації   боржника   та   призначення   керуючого санацією.

    Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців.

    За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією  або інвесторів  цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

    Комітет   кредиторів   приймає  рішення  про  погодження кандидатури  керуючого  санацією,  вибір  інвестора  (інвесторів), схвалення плану санації боржника.

    Кандидатури керуючого  санацією  та  інвестора   (інвесторів) можуть   бути   запропоновані  комітету  кредиторів  будь-яким  із кредиторів,  представником органу, уповноваженого управляти майном боржника.  Керуючим  санацією  може бути запропоновано особу,  яка виконувала   повноваження   розпорядника   майна,   або   керівник підприємства,  якщо  на  це  є  згода комітету кредиторів та (або) інвесторів.

     Одночасно  з  винесенням ухвали про санацію господарський суд  своєю  ухвалою  призначає  керуючого  санацією за наявності у нього ліцензії, крім випадків, передбачених цим Законом.

Ухвала   про  проведення  санації  та  призначення  керуючого санацією набирає чинності  з  дня  її  ухвалення,  але  може  бути оскаржена  у встановленому порядку.      

Згідно п.4 ст.17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” з дня винесення ухвали про санацію припиняються повноваження керівника боржника, управління боржником переходить до керуючого санацією, припиняються повноваження органів управління боржника. Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про санацію та призначення керуючого санацією зобов’язані забезпечити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Права та обов’язки керуючого санацією визначаються Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні розпорядника майна, представників комітету кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про необхідність відкриття процедури санації у справі на строк 12 місяців, призначення керуючим санацією керівника боржника Бовіна В.Ю., зобов'язавши його у встановлені  законодавством строки подати для схвалення комітету кредиторів та на затвердження до господарського суду  план санації боржника.      

Розпорядник майна боржника Дуднікова Н.Г. ліцензія серія АВ № 158529 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) має продовжувати виконувати повноваження розпорядника  майна до закінчення процедури санації.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.16, 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном по справі № Б24/11-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь-Енерго", м.Дніпропетровськ, вул.Обручева, 17, 49005 (ЄДРПОУ 32405714).

Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь-Енерго", м.Дніпропетровськ, вул.Обручева, 17, 49005 (ЄДРПОУ 32405714), на 12 місяців, до 19.10.11 р.

Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Континенталь-Енерго", м.Дніпропетровськ  керівника боржника Бовіна Віталія Юрійовича (49005, м.Дніпропетровськ, вул.Симферопольська, 2-а).

Зобов'язати арбітражного керуючого Дуднікову  Наталію Георгіївну, ліцензія серія АВ               № 158529 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) виконувати повноваження розпорядника майна до закінчення строку  процедури санації.

           З дня винесення ухвали про санацію:

- керівник  боржника  відсторонюється  від  посади  у  порядку, визначеному  законодавством  про   працю,   управління   боржником переходить  до  керуючого  санацією,  крім випадку, передбаченого статтею  53  цього Закону;  

- припиняються   повноваження  органів  управління  боржника  - юридичної   особи,   повноваження  органів  управління  передаються керуючому санацією. Органи управління боржника протягом трьох днів з  дня  прийняття  рішення  про  санацію  та призначення керуючого санацією  зобов'язані  забезпечити  передачу  керуючому   санацією бухгалтерської та іншої документації боржника,  печаток і штампів, матеріальних  та інших цінностей;

- арешт  на  майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження  його майном можуть  бути  накладені  лише в межах процедури санації,  у разі,  якщо вони не перешкоджають  виконанню плану  санації  та  не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

           Керуючий санацією має право:

- розпоряджатися майном  боржника   з   урахуванням   обмежень, передбачених цим Законом;

- укладати від  імені боржника мирову угоду,  цивільно-правові, трудові та інші угоди;

- подавати заяви  про  визнання  угод,   укладених   боржником, недійсними.

            Керуючий санацією зобов'язаний:

- прийняти в   господарське   відання   майно    боржника    та організувати проведення його інвентаризації;

- відкрити спеціальний   рахунок   для  проведення  санації  та розрахунків з кредиторами;

- розробити  та подати на затвердження комітету кредиторів план санації  боржника;  

- організувати ведення бухгалтерського і  статистичного  обліку та фінансової звітності;

- здійснювати     заходи     щодо     стягнення    дебіторської заборгованості перед боржником; від імені боржника заявляти позови про стягнення заборгованості з дебіторів боржника, а також з осіб, які   несуть   з  боржником  відповідно  до  закону  або  договору субсидіарну  (додаткову)  чи  солідарну  відповідальність;

- розглядати вимоги кредиторів щодо зобов'язань  боржника,  які виникли   після  порушення  справи  про  банкрутство  в  процедурі розпорядження майном боржника та санації;

- заявляти в установленому порядку заперечення  щодо  заявлених до  боржника  вимог  кредиторів,  зазначених в абзаці сьомому цієї частини;

- звітувати перед   комітетом   кредиторів   щодо   послідовної реалізації плану санації;

- повідомляти    у   десятиденний   строк   з   дня   винесення господарським  судом  відповідної  ухвали державний орган з питань банкрутства  про  своє  призначення,  затвердження  мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов'язків;

- забезпечувати  визначення  початкової  вартості  майна шляхом проведення  незалежної  оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації;  

- здійснювати інші повноваження, передбачені цим Законом.

     Затвердження  звіту  керуючого  санацією  або   дострокове припинення процедури санації тягне за собою припинення повноважень арбітражного керуючого як керуючого санацією,  про що зазначається у відповідній ухвалі суду.

    У  разі дострокового припинення процедури санації у зв'язку з укладенням мирової угоди або погашенням вимог кредиторів  керуючий санацією  протягом  п'яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган  або  посадову  особу органу,   до  компетенції  якого  належить  призначення  керівника (органів управління)  боржника,  у  разі  необхідності  забезпечує проведення  зборів  чи  засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.  

     Керуючий санацією може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень керуючого санацією,  про  що  виноситься ухвала, у таких випадках:

- за його заявою;

- на підставі рішення комітету кредиторів у разі невиконання чи неналежного виконання ним  своїх  обов'язків.  При  цьому  комітет кредиторів  повинен  запропонувати  кандидатуру  іншого  керуючого санацією, про що виноситься ухвала господарського суду.

    Ухвала  господарського суду про звільнення керуючого санацією може  бути  оскаржена  у  встановленому  порядку, що не зупиняє її виконання.

    Власник майна боржника (орган управління майном  боржника) не   може   обмежувати  повноваження   керуючого   санацією  щодо розпорядження майном боржника.

    Значні угоди  та  угоди,  щодо  яких   є   заінтересованість, укладаються   керуючим   санацією   тільки   за   згодою  комітету кредиторів,  якщо інше  не  передбачено  цим  Законом  або  планом санації.

   Керуючий  санацією  в  тримісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від виконання  договорів боржника,   укладених   до  порушення  провадження  у  справі  про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо:

- виконання  договору  завдає  збитків боржнику;

- договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів  для  боржника  в  довгостроковій перспективі,  крім  випадків  випуску  продукції  з  технологічним циклом, більшим за строки санації боржника;

- виконання договору   створює    умови,    що    перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

    Сторона договору,   щодо   якого  прийнято  рішення  керуючим санацією  про  відмову   від   його   виконання,   має   право   в тридцятиденний  строк  з  дня  прийняття рішення керуючим санацією вимагати  в  установленому  порядку  відшкодування  збитків,   які виникли  у зв'язку з відмовою від виконання договору,  в процедурі провадження у справі про банкрутство.

    Угода  боржника,  у  тому  числі  та,  що  укладена  до винесення  господарським  судом  ухвали  про  санацію,  може  бути визнана   господарським   судом   за   заявою  керуючого  санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо:

- угода укладена боржником  із  заінтересованими  особами  і  в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки;

- угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців,  що передували дню  винесення  ухвали  про санацію,  і  надає  перевагу  одному  кредитору  перед  іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю)  в  майні  боржника  у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника.

    Все отримане за такою угодою повертається сторонам.

    Розгляд заяв  керуючого санацією про визнання угод недійсними і  повернення  всього  отриманого  за  такою  угодою  здійснюється господарським   судом   у   процедурі  провадження  у  справі  про банкрутство.

     У разі визнання господарським судом боржника банкрутом і відкриття  ліквідаційної  процедури  керуючий  санацією  продовжує виконувати  свої  обов'язки  до моменту передачі справ ліквідатору або призначення його  ліквідатором  у  встановленому  цим  Законом порядку.

    Керуючому санацією здійснювати повноваження згідно  із Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

       Зобов'язати керуючого санацією у строк до  19.01.11 р. подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів у строк до  18.02.11 р. подати для затвердження плану санації до господарського суду.

    Ухвала про проведення санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її ухвалення, але може бути оскаржена у встановленому порядку.

Суддя Л.М. Калиниченко