СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
08 жовтня 2007 року | Справа № 20-1/050 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Латиніна О.А.,
суддів Лисенко В.А.,
Маслової З.Д.,
за участю представників сторін:
позивача: Басов Ю.М. дов. № 014 від 2405.2007 року;
відповідача: не з`явився;
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Росенергосервіс" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Алсуф'єв В.В.) від 13 вересня 2007 року у справі № 20-1/050
за позовом відкритого акціонерного товариства "Завод Южреммаш" (вул. Сімферопольська, 2, м.Севастополь, 99003)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росенергосервіс" (вул. Сафронова, 12, м.Севастополь, 99000) (просп. Ген. Острякова, 120, м.Севастополь)
про визнання правочину недійсним
ВСТАНОВИВ:
Відкрите акціонерне товариство „Завод „Южреммаш” звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” про визнання недійсним договору купівлі-продажу двоповерхової будівлі площею 181,8 кв.м., розташованої по вул. Сафронова, 12 в м.Севастополі, укладеного між ТОВ "Росенергосервіс" та ВАТ "Завод "Южреммаш".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що правочин вчинено від імені позивача особою, у якої були відсутні повноваження на його вчинення, а також вчинено з порушенням вимог статті 98 Цивільного кодексу України.
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 13.09.2007 року у справі № 20-1/050 позов відкритого акціонерного товариства "Завод Южреммаш" задоволено повністю. Суд визнав недійсним договір купівлі-продажу двоповерхової будівлі площею 181,8 кв.м., розташованої по вул. Сафронова, 12 в м.Севастополі, укладений між ТОВ "Росенергосервіс" та ВАТ "Завод "Южреммаш", зобов`язав ТОВ "Росенергосервіс" повернути позивачеві двоповерхову будівлю площею 181,8 кв.м., розташовану по вул. Сафронова, 12 в м.Севастополі, яка складається з: будівлі літер "А", навісу літер "а1", ганку, балкону, зобов`язав ВАТ "Завод "Южреммаш" повернути ТОВ "Росенергосервіс" грошові кошти у розмірі 252000,00 грн., а також стягнув з відповідача судові витрати.
При прийнятті рішення, суд першої інстанції встановив, що оспорюваний договір від імені товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” було підписано головою Наглядової Ради - Хаустовим В.Я., в якого були відсутні належним чином надані повноваження на підписання договору купівлі-продажу двоповерхової будівлі площею 181,8 кв.м., розташованої по вул. Сафронова, 12 в м.Севастополі, при тому, що наступного схвалення скоєного правочину збоку товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” не відбувалось. У зв`язку з цим, господарський суд міста Севастополя прийшов до висновку про наявність обставин, передбачених статтями 203 та 215 Цивільного кодексу України та які є підставою для визнання правочину недійсним я такого, що не відповідає вимогам закону.
Не погодившись з рішенням господарського суду міста Севастополя, товариство з обмеженою відповідальністю "Росенергосервіс" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати, як винесеного при неповному дослідженні обставин справи та з порушенням норм процесуального і матеріального права, у задоволенні позову відкритого акціонерного товариства "Завод Южреммаш" відмовити.
Представник позивача у судовому засіданні з доводами апеляційної скарги не погодився, надав відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає оскаржуване рішення суду першої інстанції законним та обгрунтованим.
Представник відповідача у судове засідання не з`явився, причину неявки не повідомив, хоча про час та місце слухання справи сповіщався належним чином ухвалою від 01.10.2007 року. Судова колегія зазначає, що ухвала про призначення апеляційної скарги до розгляду направлялась на обидві адреси відповідача: м. Севастополь, вул. Сафронова, 12 та м.Севастополь, просп. Ген. Острякова, 120. Поштову кореспонденцію, скеровану на адресу м.Севастополь, просп. Ген. Острякова, 120, було повернуто на адресу Севастопольського апеляційного господарського суду у зв`язку з відсутністю отримувача. Поштова кореспонденція, скерована на адресу м.Севастополь, вул. Сафронова, 12 на адресу Севастопольського апеляційного господарського суду не поверталась. Клопотань про відкладення розгляду апеляційної скарги не надходило. За таких обставин, судова колегія визнала можливим розглянути справу за відсутності представника ТОВ „Росенергосервіс”.
З причини зайнятості в іншому судовому засіданні суддів Антонової І.В. та Котлярової О.Л., на підставі розпорядження в.о. голови Севастопольського апеляційного господарського суду, у складі судової колегії були здійснені заміни на суддів Маслову З.Д. та Лисенко В.А.
Повторно розглянувши справу у порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, вислухавши пояснення присутнього у судовому засіданні представника позивача, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія вважає, що апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” не підлягає задоволенню з наступних підстав.
06.09.2006 року між відкритим акціонерним товариством „Завод „Южреммаш” в особі голови Наглядової ради Хаустова В’ячеслава Яковича (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” в особі Віноградової Валентини Миколаївни (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (далі –Договір) двоповерхової будівлі, площею 181,8 м2, 1948/1960 року побудови, яка складається з: будівлі літер „А”, навісу літер „а1”, ганку, балкону, розташованої в місті Севастополі по вул. Сафронова, буд. 12 (далі –Об’єкт договору) (том 1 а.с.67).
Договір посвідчено приватним нотаріусом Єгоровою С.І., зареєстровано в реєстрі нотаріальних дій за № 5877. Відповідно до витягу про реєстрацію в Державному реєстрі правочинів № 2850696 від 06.09.2006 року, реєстраційний запис про Договір внесено до Державного реєстру правочинів 06.09.2007 року, реєстраційний номер 1550738 (том 1 а.с.68).
Відповідно до пункту 6 Договору, право власності на будівлю, яка є предметом цього договору, виникає у покупця і припиняється у продавця з моменту державної реєстрації цього договору.
Факт набуття права власності на Об’єкт договору товариством з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” зареєстровано Комунальним підприємством „Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об’єктів нерухомого майна” Севастопольської міської Ради 07.09.2006 року за реєстровим номером 1322, реєстрова книга 17 нж, сторінка 4 (том 1 а.с.69).
Судом першої інстанції вірно встановлено, що на час укладення Договору, спірні правовідносини були врегульовані нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, що набрали чинність з 01.01.2004, у зв`язку з чим, відповідність спірного договору законодавству має перевірятись з урахуванням діючих на той момент норм.
Позивачем заявлена позовна вимога про визнання Договору недійсним.
Статтею 207 Господарського кодексу України визначено, що господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, може бути на вимогу однієї із сторін визнано судом недійсним повністю або частково.
Стаття 204 Цивільного кодексу України встановила презумпцію правомірності правочину, яка полягає у тому, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) загальних вимог до нього, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Так, частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:
1. зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
2. особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
3. волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
5. правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
6. правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (до правовідносин у даній справі зазначений припис не відноситься).
У даному випадку позивач посилається на порушення, при укладенні спірного договору, частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України стосовно відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності у голови наглядової Ради відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” Хаустова В.Я.
Надаючи правову оцінку позовним вимогам судова колегія виходить з наступного.
Частинами 1 та 2 статті 160 Цивільного кодексу України передбачено, що в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.
Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.
Пунктом 10.3.4 Статуту відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” визначено порядок прийняття рішення Наглядовою Радою, відповідно до якого, остання свої рішення приймає простою більшістю голосів за винятком затвердження посадових осіб виконавчої дирекції та дочірніх підприємств, де потрібна кваліфікована більшість голосів.
Згідно з пунктом 10.3.2 Статуту відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш”, до виключної компетенції Наглядової Ради відноситься, зокрема, укладення крупних угод, пов’язаних з набуттям та відчуженням власності Товариства.
Судом першої інстанції правомірно встановлено, що статутний фонд відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” складає 18301,50 грн. (пункт 7.1 Статуту), залишкова вартість Об’єкту договору, згідно з довідкою-характеристикою Комунального підприємства „Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об’єктів нерухомого майна” Севастопольської міської Ради від 05.09.2006 № 1645, складає 15854,00 грн., при тому, що договірна ціна Об’єкту договору становить 252000,00 грн.
На підставі викладеного, суд апеляційної інстанції погоджується з тим висновком, що спірний договір купівлі-продажу по відношенню до відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” є крупною угодою та її укладення, відповідно до пункту 10.3.2 Статуту, відноситься до виключної компетенції Наглядової Ради Позивача.
Згідно з протоколом № 14 від 11.06.2004 року, Членами Наглядової Ради відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” були обрані: Левченко А.М., Блинов М.З., Шаповал Т.П., Хаустов В.Я., Губенок Н.М., Хлебінський А.В., Окружко А.І. Головою Наглядової Ради обраний Хаустов В.Я. (протокол №56 від 11.06.2004 року). Рішенням від 30.09.2005 року Губенок Н.М. був виведений зі складу Наглядової Ради за власною заявою (протокол № 15 від 30.09.2005 року).
З матеріалів справи вбачається, що спірний договір укладено від імені ТОВ „Завод „Южреммаш” Хаустовим В.Я., якому, згідно з листом приватного нотаріуса Єгорової С.І. за вих.№ 41/1-18 від 16.07.2007, повноваження на укладення цього договору надані рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради № 65 від 23.06.2006 року (том 1 а.с.98).
Судовою колегією встановлено, що, відповідно до протоколу засідання Наглядової Ради № 65 від 23.06.2006 року, на засіданні Наглядової Ради 23.06.2006 року були присутні: Хаустов В.Я., Левченко А.М., Блинов М.З., Шаповал Т.П., Хлебінський А.В.
Проте, участь у цьому засіданні членів Наглядової Ради Позивача та сам факт його проведення спростовується змістом нотаріально посвідчених заяв членів Левченко А.М., Блинова М.З. (том 1 а.с.48-49), табелем обліку робочого часу за червень 2006 року КД ПКП „Керчьреммаш” (том 1 а.с.46). Зокрема, у заяві Левченко А.М., секретар Наглядової Ради, зазначив, що фактично засідання Наглядової Ради 23.06.2006 року не проводилось.
Відповідно до частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Дослідивши наявні у справі доказі в їх сукупності, судова колегія погоджується з висновком господарського суду міста Севастополя про відсутність будь-якого рішення самої Наглядової Ради ТОВ „Завод „Южреммаш” з приводу укладення спірного договору купівлі-продажу та, як наслідок, відсутність у голови Наглядової Ради - Хаустова В.Я. належним чином наданих повноважень на підписання Договору.
Таким чином, спірний договір купівлі-продажу є таким, що укладений особою (органом юридичної особи) без відповідних на те повноважень, у зв`язку з чим, є підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.
Відповідно до частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Однак, у даному випадку наступного схвалення товариством з обмеженою відповідальністю „Завод „Южреммаш” укладеного договору не відбувалось.
Судова колегія вважає за необхідне зазначити, що відповідач в апеляційній скарзі посилається на відповідність спірного договору купівлі-продажу нормам частини 1, 3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України. При цьому, позовні вимоги полягають у визнанні спірного договору на підставі саме частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, яка вимагає наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності у голови наглядової Ради відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” Хаустова В.Я. на укладення спірного правочину.
Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 94 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга (подання) подається (вноситься) у письмовій формі і повинна містити вимоги особи, яка подає апеляційну скаргу (подання), а також підстави, з яких порушено питання про перегляд рішення, з посиланням на законодавство і матеріали, що є у справі або подані додатково.
Судова колегія вважає, що апеляційна скарга має містити доводи, які б спростовували висновки, покладені судом першої інстанції в основу судового рішення.
Однак, відповідачем в апеляційній скарзі, окрім загальних посилань на неповноту дослідження судом першої інстанції обставин справи, не надано належної оцінки обставинам стосовно наявності у голови наглядової Ради відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” Хаустова В.Я. належних повноважень на укладення спірного договору, а також не надано судовій колегії належних доказів, які б спростовували висновки господарського суду міста Севастополя про обгрунтованість позовних вимог.
Судова колегія також погоджується з висновком суду першої інстанції про необгрунтованість доводів позивача щодо порушення вимог статті 98 Цивільного кодексу України.
Що стосується посилань відповідача в апеляційній скарзі на безпідставність прийняття судом першої інстанції позовної заяви до провадження, судова колегія зазначає, що товариство з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” не було позбавлено права оскаржити відповідну ухвалу суду в апеляційному порядку.
На підставі викладеного, керуючись статтями 101, 103 п.1, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Росенергосервіс" залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Севастополя від 13 вересня 2007 року у справі № 20-1/050 залишити без змін.
Головуючий суддя О.А.Латинін
Судді В.А. Лисенко
З.Д. Маслова