Справа  № 2-307/2010 р.

 Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

22  вересня  2010  року

                      Костопільський  районний  суд  Рівненської  області

в  особі :   головуючого  судді  Олійника П.В.

                  при  секретарях  Деркач І.М.,  Бучко Т.М.

розглянувши  у  відкритому  судовому  засіданні  в  місті  Костопіль  цивільну  справу  за позовом ВАТ «Костопільське хлібоприймальне підприємство»  (  надалі  ВАТ  )  до  ОСОБА_1  про  визнання  недійсними  договору  безпроцентної  цільової  позики  та  додаткових  угод  до  нього,

В С  Т  А  Н  О  В  И  В :

    Позивач ВАТ «Костопільське хлібоприймальне підприємство» звернувся до суду з позовом  до  ОСОБА_1  про  визнання  недійсними  з  моменту  їх  вчинення  договору безпроцентної  цільової  позики,  укладеного  24  грудня  2006  року  між  ОСОБА_1  та ВАТ  «Костопільське  хлібоприймальне  підприємство»,  та  додаткових  угод  до  цього договору  № 1  від  25  січня  2007  року  і  № 2  від  25  грудня  2007  року.

    В  обґрунтування  позову  покликається  на  те,  що  договір  позики  було  укладено  в неробочий  день  (  неділю  )  та  з  порушенням  чинного  законодавства  України.  Зокрема, при  укладенні  договору  позики  були  порушені  вимоги  ст.92,  203  ЦК  України,  оскільки зі сторони ВАТ договір підписано особою, яка не була наділена повноваженнями на представництво даного підприємства. Договір від імені ВАТ був підписаний головою правління  ВАТ  Семенюком А.М.,  який  у  передбачений  статутом  ВАТ  спосіб  головою правління  не  обирався.  Лише  через  4  місяці  після  укладення  договору  рішенням  зборів акціонерів  ВАТ  від  5  квітня  2007  року  Семенюка А.М.  було  обрано  головою  правління ВАТ.  Рішенням  господарського  суду  Рівненської  області  від  18  листопада  2008  р. рішення  зборів  акціонерів  ВАТ  від  5  квітня  2007  року  були  визнані  недійсними.  Дане рішення  суду  було  підтверджене  постановою  Львівського  апеляційного  господарського суду  від  3  лютого  2009  р.  Крім  того,  відповідач  ОСОБА_1  є  пасинком ОСОБА_3,  який  рішенням  зборів  акціонерів  ВАТ  від  5  квітня  2007  року  (  в послідуючому  визнаного  недійсним  )  був  обраний  головою  наглядової  ради  ВАТ. Договір  позики  був  укладений  з  метою  штучного  створення  боргу  перед  позивачем, щоб  в  подальшому  незаконно  відчужити  майно  підприємства.

    В  судовому  засіданні  представник  позивача  позовні  вимоги  підтримала  повністю  та по  аналогічних  мотивах.  Крім  того,  пояснила,  що  згідно  статуту  ВАТ  голову  правління ВАТ  обирають  загальні  збори  акціонерів,  а  не  наглядова  рада.  Просить  позов задоволити.

    Представник  відповідача  позов  не  визнав  та  пояснив,  що  відповідно  до  рішення наглядової  ради  ВАТ  від  6  грудня  2006  року  Семенюка А.М.  було  призначено виконуючим  обов’язки  голови  правління  ВАТ,  а  тому  він  мав  повноваження  на укладення  угод  від  імені  товариства.

    Свідок  ОСОБА_4  показав,  що  раніше  був  головою  наглядової  ради  ВАТ «Костопільське хлібоприймальне підприємство» і на пропозицію керівництва району Семенюка А.М.  було  призначено  виконуючим  обов’язки  голови  правління  ВАТ.

    Суд,  заслухавши  пояснення  представників  сторін  і  свідка,  з’ясувавши  обставини  та дослідивши  докази  по  справі,  вважає,  що  в  задоволенні  позову  необхідно  відмовити.

    Як  встановлено  судом,  24  грудня  2006  р.  між  ОСОБА_1  та  ВАТ  було  укладено договір  безпроцентної  цільової  позики,  згідно  якого  позивач  зобов’язується  надати  ВАТ безпроцентну  цільову  позику  на  погашення  боргів  та  заборгованості  в  сумі  23000  грн., а  ВАТ  зобов’язувалося  прийняти  цю  позику,  використати  її  за  цільовим  призначенням та  повернути  до  25  січня  2007  року.  Додатковими  угодами  до  договору  позики  від  25  січня  2007  р.  та  від  25  грудня  2007  р.  строк  повернення  коштів  було  продовжено спочатку  до  25  грудня  2007  року,  а  потім  до  25  квітня  2008  року.

    Відповідно  до  п.7  Постанови  Пленуму  Верховного  Суду  України  «Про  судову практику  розгляду  цивільних  справ  про  визнання  правочинів  недійсними»  правочин може  бути  визнаний  недійсним  лише  з  підстав,  визначених  законом.  При  визнанні  угод  недійсними  суд  повинен  встановити  наявність  тих  обставин,  з  якими  закон пов’язує  визнання  угод  недійсними  і  настання  відповідних  наслідків,  а  саме : відповідність  змісту  угод  вимогам  закону;  додержання  встановленої  форми  угоди; правоздатність  сторін  за  угодою;  у  чому  конкретно  полягає  неправомірність  дій  сторони  та  інші  обставини,  що  мають  значення  для  правильного  вирішення  спору.

    Судом  встановлено,  що  договір  позики  та  додаткові  угоди  до  нього  від  імені  ВАТ був  укладений  та  підписаний  головою  правління  ВАТ  Семенюком А.М.  Як  вбачається із  матеріалів  справи,  рішенням  наглядової  ради  ВАТ  від  6  грудня  2006  р.          Семенюка А.М.  було  призначено  виконуючим  обов’язки  голови  правління  ВАТ,  а рішенням  загальних  зборів  акціонерів  ВАТ  від  5  квітня  2007  р.  його  було  обрано головою  правління  ВАТ.  Згідно  наказу  № 76  від  11  грудня  2006  р.  Семенюк А.М. приступив  до  виконання  обов’язків  голови  правління  ВАТ.

    В  послідуючому  рішення  загальних  зборів  акціонерів  ВАТ  від  5  квітня  2007  р.  були визнані  недійсними  рішенням  господарського  суду  Рівненської  області  від  18  листопада  2008  р.  Дане  рішення  суду  було  залишене  без  змін  постановою  Львівського апеляційного  господарського  суду  від  3  лютого  2009  р.

    Згідно  п.9.2.3  статуту  ВАТ  обрання  та  відкликання  керівника  виконавчого  органу товариства  належить  до  компетенції  загальних  зборів  товариства.  Однак,  воно  не віднесено  до  виключної  компетенції  загальних  зборів  товариства,  тобто  при  прийнятті статуту  акціонери  допускали,  що  обрання  керівника  виконавчого  органу  товариства може  здійснювати  і  інший  орган  товариства  в  період  між  загальними  зборами.  Пунктом  9.3.1  статуту  товариства  передбачено,  що  наглядова  рада  представляє  інтереси  акціонерів  у  період  між  проведенням  загальних  зборів,  контролює  та  регулює діяльність  виконавчого  органу.  Таким  чином,  призначення  наглядовою  радою  товариства  виконуючого  обов’язки  голови  правління  товариства,  на  думку  суду, проведено  згідно  статуту  товариства.  На  даний  час  рішення  наглядової  ради  ВАТ  від 6  грудня  2006  р.,  яким  Семенюка А.М.  було  призначено  виконуючим  обов’язки  голови правління  ВАТ,  ніким  не  оспорювалося  і  є  чинним.

    Таким  чином,  на  момент  укладення  та  підписання  договору  позики  24  грудня  2006 року  Семенюк А.М.  був  виконуючим  обов’язки  голови  правління  ВАТ,  а,  отже,  мав право  на  укладення  угод  від  імені  ВАТ.  При  укладенні  додаткових  угод  до  договору позики  Семенюк А.М.  був  головою  правління  ВАТ  і  також  мав  право  на  укладення угод  від  імені  ВАТ.  Подальше  визнання  недійсним  рішення  про  обрання          Семенюка А.М.  головою  правління  ВАТ,  на  думку  суду,  не  може  автоматично  тягнути за  собою  недійсність  всіх  угод,  які  були  укладені  та  підписані  ним  від  імені  ВАТ. Договір  позики  та  додаткові  угоди  до  нього  були  укладені  в  інтересах  товариства  з метою  погашення  заборгованості  товариства.

    В  судовому  засіданні  не  доведено,  що  ОСОБА_1  є  пасинком  ОСОБА_3, якого  рішенням  від  5  квітня  2007  року  (  в  послідуючому  визнаного  недійсним  )  було обрано  головою  наглядової  ради  ВАТ.

    Позивачем  не  надано  доказів,  що  договір  позики  був  укладений  всупереч  інтересам товариства.  Як  вбачається  із  договору  позики,  він  був  укладений  з  метою  погашення існуючої  заборгованості  ВАТ.

    На  підставі  наведеного  суд  вважає,  що  відсутні  підстави,  передбачені  ст.215  ЦК України,  для  визнання  договору  позики  недійсним,  а  тому  в  задоволенні  позову необхідно  відмовити.

    На  підставі  наведеного  та  керуючись  ст.10, 11, 60, 212  ЦПК  України,  ст.92, 203, 215  ЦК  України,  суд

В  И  Р  І  Ш  И  В :

    Відмовити  в  задоволенні  позову  ВАТ  «Костопільське  хлібоприймальне  підприємство» до  ОСОБА_1  про  визнання  недійсними  договору  безпроцентної цільової  позики  та  додаткових  угод  до  нього.

    Рішення  може  бути  оскаржено  до  Апеляційного суду Рівненської області через Костопільський  районний  суд  шляхом  подання  апеляційної  скарги  протягом   десяти  днів  з  дня  його  проголошення .

    Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

    СУДДЯ: