Судове рішення 5/5/466 від 25.10.2007

Судове рішення #1121782

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.10.07 Справа № 5/5/466

суддя Даценко Л.І.

Кредитори:

1.Закрите акціонерне товариство “Барі”,

01014,м. Київ, вул.. Струтинського,8

2. Відкрите акціонерне товариство “Дніпрошина”,

49600, м. Дніпропетровськ, вул. Кротова, 24

3. Відкрите акціонерне товариство “Завод монтажних виробів”,

49112, м. Дніпропетровськ, вул. Гаванська, 14

4. ДК «Укртрансгаз»НАК «Нафтогаз України» Запорізького лінейного виробничого управління магістральних газопроводів філії УМГ «Харківтрансгаз»,

69031, м Запоріжжя, Дослідна станція, 6- Б

5. АТ НЕК «Енергетика та паливо України»,

03150, м. Київ, вул. В. Васильківська, 94

6. ВАТ “Токмацький ковальсько- штампувальний завод”,

71709,м.Токмак-9,Запорізької обл.., вул.. Куйбишева,59

7. ВАТ «Шахта «Комсомолець Донбасу»,

86300, м. Кіровське Донецької обл.

8. ДП Зовнішньоекономічної діяльності «Укрінтеренерго»,

04080, м. Київ, вул. Фрунзе, 85

9. КП «Кристал»,

49112, м. Дніпропетровськ, вул. Гаванська, 1

10. ПП ОСОБА_1,

АДРЕСА_2

11. ВАТ «Запоріжжяобленерго»,

69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14

12. ВАТ «Дніпропетровський агрегатний завод»,

49052, м. Дніпропетровськ, вул. Щепкіна, 53

13. ДП Науково-дослідницький та проектний інститут «Укргипрогазоочищення»,

69006, м Запоріжжя, вул. Трегубенка, 18

14. Державне підприємство «Луганськвугілля»Відособлений підрозділ «Шахта

Вергелівська»

94195, м. Брянка, Луганської обл.., с. Вергулівка, .вул. Центральна, 1-Б

15. Міністерство фінансів України,

01008, м. Київ, вул. М. Грушевського, 12/2

16. Управління Пенсійного фонду у Самарському районі ,

49022, м. Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська,22а

17. Державне підприємство «Шахтарськантрацит»ВП “Автобаза” ДП “Шахтарськантрацит”

86200, Донецька обл., м. Шахтарськ, вул. Капустіна, 1

18. ТОВ «Криворіженергопостачання»,

53860, Дніпропетровська обл..,Апостолівський р-н, м.Зеленодольськ Промислова зона

19. ВАТ «Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е.Дзержинського»,

51902, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської обл., вул. Кирова, 18-Б

20. Закрите акціонерне товариство «Завод «Промінь»,

51400, Дніпропетровська обл. м.Павлоград, вул. Дніпровська,356

21. ЗАТ «ЮНІКОН ЛТД»,

49005, м. Дніпропетровськ, вул. Клари Цеткін, 13а

22. ВАТ “Дніпропетровський металургійний завод ім..Комінтерна”,

49023, м.Дніпропетровськ, вул.. Комінтерна,7

23. ВАТ “Павлоградвугілля”,

51400, м.Павлоград Дніпропетровської обл.,пров. Музейний,2

24. МПП ТКЦ “Аметист”,

28008,м. Олександрія Кіровоградської області, вул.. Червонокозача,51

25. Фонд державного майна України,

2133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9

26. Відкрите акціонерне товариство «Укренергоекологія»,

08720, м. Українка , Обухівського району Київської обл., вул. Промислова, 6

27.ТОВ “Інженерний центр «Енергомаш»

61105, м. Харків, вул, Киргізська, 19

28.ТОВ «Ресурси України»,

49080, м. Дніпропетровськ, вул. Шолохова,7а-10

29. Зеленодольська філія ВАТ «Київ -Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту»

53860, Дніпропетровська обл.,м. Зеленодольськ,вул.. Зелене Поле, 1

30. ДП «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»,

03035, м. Київ, ул. Урицького, 45

31. ЗАТ «Орендне підприємство «Шахта «Жданівська»

86391, м. Жданівка Донецької обл.

32.Акціонерне товариство «Укртехсервіс»,

61003,м. Харків, пл. Конституції, 2/2

33.Орджонікідзевська об'єднана Державна податкова інспекція

53300 ,м. Орджонікідзе Дніпропетровської обл.., вул. Горького,7

34.Спеціалізована Державна податкова інспекція по роботі з великими платниками

податків у м. Запоріжжі

69035, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України ,68А

35.Лівобережна міжрайонна Державна податкова інспекція у м. Дніпропетровську

49026, м. Дніпропетровськ, пр. ім. Газ. “Правди”, 95а

36. ДП «Національна енергетична компанія «Укренерго»в особі ДНЕС

69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 2

37.Відкрите акціонерне товариство «Магістраль»

70545, Запорізька обл., Оріховський район, с. Преображенка, вул. Гагаріна, 39

38.Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»

01001, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 6

39. Компанія “Alfa Capital Investments limited”,

01023, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 39/41

40.Компанія “Alfa Capital Stock Trading limited”,

01023, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 39/41

41.ЗАТ “Альфа -Капітал”,

01023, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 39/41

42.ВАТ «Енергопостачальна компанія «Дніпрообленерго»

49000, м. Дніпропетровськ, вул. Центральна, 6

43. Державне підприємство “Шахтарськантрацит”

86211, м. Шахтарськ, Донецької обл., вул. Крупської, 20

44.ВАТ по газопостачанню та газифікації “Дніпропетровськгаз”

49044, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, 2

45.Відкрите акціонерне товариство “Електрозавод”

50106, м. Кривий Ріг, вул. Електрозаводська, 1

46.ВАТ «Південний Гірничо - збагачувальний комбінат»

50034, м. Кривий Ріг, Дніпропетровської обл.

47. Дніпропетровське лінійне виробниче управляння магістральних газопроводів Філія управління магістральних газопроводів “Харківтрансгаз” Дочірньої компанії «Укртрансгаз»НАК «Нафтогаз України»

49035, м. Дніпропетровськ, Криворізьке шосе, 24

48.Державна податкова інспекція у м. Енергодар

71503, м. Енергодар, вул. Будівельників, 17

49.ВАТ «Енергогідромеханізація»

51914, м. Дніпродзержинськ, вул..Дніпробудівська,16

50.ВАТ “Павлоградвугілля”

51400, м. Павлоград Дніпропетровської обл., вул..Леніна,76

51.ВАТ “Київ -Дніпровське міжгалузеве підприємство залізничного транспорту”

02092, м. Київ, вул.. Алма-Атинська,37

52.Запорізька обласна філія АКБ “Укрсоцбанк”

69063,м. Запоріжжя, вул.. Дзержинського,35

53.ДП “Придніпровська залізниця”

49600,м. Дніпропетровськ, вул.. К.Маркса,108

54.ДП Управління будівництва ВАТ «Енергодарбуд»

71500, м. Енергодар, а/с 118

55.Приватне підприємство “Малахіт”

71503,м. Енергодар, вул.. Комсомольська,27, кв. 19

56. Українська державна інноваційна компанія

01601, МПС, м. Київ- 601, вул. Богдана Хмельницького, 65-б

57.Енергодарська філія ВАТ «Київ- Дніпровське міжгалузеве підприємство

промислового залізничного транспорту»

71500, м. Енергодар Запорізької обл., а/с 96

58. Державне підприємство “Свердловантрацит”,

м. Свердловськ, Луганської обл., вул. Енгельса, 1

59. Міське комунальне виробниче підприємство “Дніпроводоканал”

49101, м. Дніпропетровськ, вул.. Красна.21-А

60.ДП “Дніпропетровське монтажне управління” ВАТ “Південтепломонтаж”

49010, м.Дніпропетровськ, вул.. Херсонська,5

61.ТОВ “Компанія “Олександр”

69001,м. Запоріжжя, вул.. Патріотична,13

62.ТОВ “Червоноградвугілля”

Львівська область, м. Червон град, вул.. Хмельницького, 20а

63.Державний комітет України з державного матеріального резерву

01601,м. Київ, вул.. Пушкінська, 28

64.ЗАТ Торгівельно-енергетична компанія “Ітера України”

01042, м. Київ, вул. Чигоріна,2

65.Дочірнє підприємство “Запорізьке монтажне управління” ВАТ “Південтеплоенергомонтаж”

71503, м. Енергодар, а/с № 71

66. ЗАТ “Корпорація Сталь”

49049, м. Дніпропетровськ, вул. Вул.. Євпаторійська, 40

67.ДП «Укренерговугілля»ВАТ “ДХК Укрвуглересурс-сервіс”,

83055, м. Донецьк, вул.. Челюскінців,153А,

68. ТОВ “Комекс”

49005, м. Дніпропетровськ, вул.. Акад.. Чекмарєва, 2

69. ЗАТ “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта”

39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Світошська, 3

Учасники: 1.Міністерство палива та енергетики України

2.Прокуратура Запорізької області

Боржник: Відкрите акціонерне товариство “Дніпроенерго”, м. Запоріжжя

69096, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, 2

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника -

“Промінвестбанк”, м. Запоріжжя

Суддя Даценко Л.І.

Присутні:

Від кредиторів -АТ “Укртатнафта”, Бабіченко М.В., дов. № 14/03-52 від 06.02.07р.;

- ВАТ “ПГЗК”, Бровко Н.М., дов. № 52-16/2 від 02.01.07р.;

- Лівобережна МДПІ м. Дніпропетровськ, Товста Н.А., дов. № 25249/10/10-1 від 11.10.07р.;

- ДП “Свердловантрацит”, Фекай О.О., дов. № 14-201д від 17.09.07р.;

- ВАТ “Киів -Дніпровське МППЗТ”, Корнєв І.Я., дов. № 64 від 21.08.06р.;

- ДП “НЕК “Укренерго”, Поддерегіна Г.Б., дов. № 16 від 09.01.07р.;

ДПІ у м. Енергодар, Слюсар С.А., дов. № 4463/10-010 від 07.05.07р.; Полоцька С.В., дов. № 534/10-03 від 23.01.07р.; Лагунова Л.О., дов. № 10636/10-010 від 11.10.07р.

- ВАТ “Запоріжжяобленерго”, Краснокутська Д.О., дов. № 166 від 07.08.07р.;

- СДПІ по роботі з великими платниками ПП, Бурц М.І., дов. № б/н від 11.10.07р.;Сиваш О.О., дов. № б/н від 03.09.07р.;Хорунжий Я.В., дов. № б/н від 07.06.06р.;

- ВАТ “Шахта “Комсомолець Донбасу”, Москаленко О.Ю., дов. № б/н від 27.04.07р.;

- ВАТ “Токмацький КШЗ”, Самодзен О.В., дов. № 32 від 02.01.07р.;

- Міністерство фінансів України, Олійник Н.Л., дов. № 31-28000-11/59 від 16.08.06р.;

Від боржника -керуючий санацією ОСОБА_2

Генеральний директор Бочкарьов Ю.Г., дов. № 10/9159-86 від 29.12.06р.

- адвокат ОСОБА_3, дов. № 10/9208-107 від 29.12.06р.

учасник процесу -Прокуратура Запорізької області, Сквирський І.О., посв. №336 від 11.04.07р.

У судовому засіданні судом оголошувалась перерва з 10.10.07р. до 12.10.07р. для вивчення наданих керуючим санацією документів та заявлених клопотань.

Розглянувши клопотання Відкритого акціонерного товариства “Південний гірничо -збагачувальний комбінат” від 10.10.07р. та 12.10.07р. про відкладення слухання справи № 5/5/466 до розгляду апеляційної скарги ВАТ “Південний ГЗК” Запорізьким апеляційним господарським судом на ухвалу господарського суду Запорізької області про внесення змін до плану санації ВАТ “Дніпроенерго”, суд дійшов висновку, що вони не підлягають задоволенню, оскільки жодне з клопотань не містить даних, яку саме ухвалу про внесення змін до плану санації заявником оскаржено. Як вбачається з матеріалів справи, судом виносилося декілька ухвал про затвердження змін до плану санації.

Відповідно до ч. 6 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі - Закон) грошове зобов'язання, це зобов'язання боржника заплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового договору та на інших підставах, передбачених цивільним законодавством України.

Згідно зі ст.ст. 598,599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Крім того згідно статті 1 Закону про банкрутство, погашеними вважаються задоволені вимоги кредиторів. Як вбачається з матеріалів справи вимоги ВАТ “Південний ГЗК” у сумі 37 996 550,20 грн. боржником погашені у повному обсязі згідно до Постанови Кабінету Міністрів України “Про проведення розрахунків з погашення заборгованості за електричну енергію” № 1228 від 06.08.03р.

Діючим законодавством передбачено, що оскарження ухвали у справі про банкрутство не зупиняє провадження процедури банкрутства.

У даному судовому засіданні суд заслухав звіт керуючого санацією (додається) та з урахуванням пропозицій комітету кредиторів (протокол засідання № 34 від 21.09.07р. додається) вважає за необхідне його затвердити.

Розглянувши клопотання керуючого санацією та рішення комітету кредиторів (протокол комітету кредиторів № 35 від 10.10.2007р.) про затвердження звіту про оплату праці керуючого санацією, у тому числі відшкодування витрат арбітражного керуючого та додаткової винагороди у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків та залучених спеціалістів з оплатою їх діяльності за рахунок боржника, суд вважає за необхідне заявлене клопотання задовольнити.

28.09.2007р. до господарського суду Запорізької області надійшло клопотання керуючого санацією боржника про затвердження мирової угоди у справі № 5/5/466 про банкрутство ВАТ “Дніпроенерго”.

До клопотання додано текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди (№ 34 від 21.09.2007р.), список кредиторів із зазначенням поштової адреси, коду ЄДРПОУ, що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості, зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону.

Письмових заперечень кредиторів, які брали участь в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди не надано.

Згідно з ч. 1 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі - Закон) мировою угодою вважається домовленість між боржником і кредитором стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

За вказаним Законом мирова угода визначається ще й судовою процедурою, яка застосовується до боржника у межах відкритого провадження у справі про банкрутство, спрямованою на відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до ст.35 Закону, мирова угода може бути укладена на будь -якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією). Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

З тексту мирової угоди у справі про банкрутство ВАТ “Дніпроенерго” вбачається, що вона є комплексним договором у якому переплітаються інтереси всіх учасників процедури банкрутства: кредиторів, боржника, власника, інвесторів. Згідно діючого законодавства мирова угода попередньо погоджена органами, уповноваженими управляти державним майном, стосовно підприємства -боржника, у майні якого частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків, про що свідчать додані до неї листи Міністерства фінансів України від 17.09.07р. за № 31-15020-03/1-16/18809, НАК “Енергетична компанія України” від 18.09.07р. за № 4112-07, Фонду Державного майна України від 17.09.07р. за № 10-4-14631, Державного Департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України від 18.09.07р. за № 216-60-11/2748

та СДПІ по роботі з великими платниками податків у м. Запоріжжі від 18,09.07р. за № 9411/10/08-05.

В своєму клопотання керуючий санацією просить затвердити мирову угоду укладену між боржником та кредиторами по справі на таких умовах:

1. Предмет Мирової угоди та обов'язки Сторін

1.1. Ця Мирова угода є домовленістю між Боржником та Кредиторами, а також Інвестором-1 та Інвестором-2, відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та Плану санації Боржника (із Змінами та доповненнями, затвердженими ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.06.2007 р., далі -Зміни та доповнення), про погашення вимог Кредиторів за участю Інвестора-1 та Інвестора-2, на умовах, у порядку та у строки, що визначені Планом санації ВАТ «Дніпроенерго»(із Змінами та доповненнями) та цією Мировою угодою.

За умовами цієї Мирової угоди Боржник за участю Інвестора-1 та Інвестора-2 зобов'язується задовольнити (погасити) вимоги конкурсних Кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів Боржника у справі про банкрутство № 5/5/466(01) у порядку, визначеному даною Мировою угодою, а Кредитори зобов'язуються прийняти усе передане Боржником у порядку, визначеному цією Мировою Угодою.

Реєстр вимог Кредиторів у справі № 5/5/466 (01) було затверджено ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.09.2003 р., відповідно до якої було включено у реєстр вимоги кредиторів на загальну суму 1 390 381 642,25 грн. Остаточна сума вимог Кредиторів, включених до Реєстру вимог кредиторів у справі № 5/5/466 (01) вказана у Додатку № 1, який є невід'ємною частиною цієї Мирової угоди.

Загальна сума вимог Кредиторів, які не задоволені станом на 18.09.2007 р., відповідно до реєстру вимог кредиторів по справі № 5/5/466(01), складає 954 927 698,98 гривень.

1.2. Погашення вимог Кредиторів здійснюється Боржником за рахунок майна (грошових коштів у сумі 954 927 698,98 гривень), отриманих попередньо Боржником від Інвестора-1 та Інвестора-2 внаслідок заходів, виконаних Боржником, Інвестором-1 та Інвестором-2 відповідно до умов Плану санації ВАТ «Дніпроенерго»(із Змінами та доповненнями, затвердженими протоколом засідання комітету кредиторів ВАТ «Дніпроенерго»№ 29 від 18.06.2007 р. та ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.06.2007 р. у справі №5/5/466(01)), а саме:

- внаслідок передачі грошових коштів у сумі не менше 1 051 928 590,19 гривень за передавальним актом від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційне товариство»до ВАТ «Дніпроенерго»у зв'язку із приєднанням ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго».

Боржник використовує зазначені у цьому пункті грошові кошти у сумі не менше 1 051 928 590,19 гривень за наступним призначенням:

- грошові кошти у розмірі 954 927 698,98 гривень повинні бути спрямовані Боржником для здійснення розрахунків із Кредиторами у строки та у порядку, встановлені цією Мировою угодою. У випадку, якщо фактичний розмір непогашених вимог Кредиторів станом на дату здійснення таких розрахунків буде менше, ніж 954 927 698,98 гривень, то залишок коштів після проведення розрахунків із Кредиторами повинен бути спрямований Боржником для фінансування відновлення основних фондів ВАТ «Дніпроенерго»та/або погашення поточної кредиторської заборгованості ВАТ «Дніпроенерго», в тому числі для погашення реструктуризованої заборгованості по податках та зборах;

- решта коштів у сумі не менше 97 000 891,21 гривень повинні бути використані Боржником для відновлення основних фондів ВАТ «Дніпроенерго»та/або погашення поточної кредиторської заборгованості ВАТ «Дніпроенерго», в тому числі для погашення реструктуризованої заборгованості по податках та зборах.

1.3. Відповідно до Плану санації Боржника (із Змінами та доповненнями), з метою задоволення вимог Кредиторів Боржник приймає на себе наступні обов'язки:

1.3.1. Виконати рішення щодо комплексної програми фінансового оздоровлення Боржника та задоволення вимог конкурсних Кредиторів, передбачені Планом санації Боржника (з урахуванням Змін та доповнень) та цією Мировою угодою, а саме:

- Здійснити усі дії, передбачені Договором про приєднання до ВАТ «Дніпроенерго»Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»від 06.09.2007 р. та рішеннями Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго»від 27.08.2007 р.;

- Здійснити усі дії, необхідні для державної реєстрації змін до Статуту ВАТ «Дніпроенерго», внесених за рішенням Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго» від 27.08.2007 р. та передбачених Планом санації із Змінами та доповненнями (зокрема змін до Статуту ВАТ «Дніпроенерго»у частині збільшення розміру статутного капіталу (фонду) ВАТ «Дніпроенерго»до розміру 149 185 800,00 гривень та його поділу на 5 967 432 акцій номінальною вартістю 25,00 грн. кожна, а також відомостей щодо правонаступництва ВАТ «Дніпроенерго» відносно майна, майнових прав та обов'язків ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»), а саме: здійснити усі дії, необхідні для державної реєстрації Статуту Відкритого акціонерного товариства «Дніпроенерго», затвердженого у новій редакції рішенням Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго»від 27.08.2007 р.;

- Здійснити дії, необхідні для реєстрації у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку емісії (випуску) простих іменних акцій ВАТ «Дніпроенерго»номінальною вартістю 25,00 (двадцять п'ять) гривень кожна у кількості 2 043 434 штук на загальну номінальну суму 51 085 850,00 гривень (форма випуску -документарна), яка здійснюється з метою виконання процедури приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго», відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго»від 27.08.2007 р.; отримати свідоцтво про реєстрацію вказаного випуску акцій у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- Здійснити сукупність дій з обміну письмових зобов'язань ВАТ «Дніпроенерго»про видачу Інвестору-1 та Інвестору-2 простих іменних акцій ВАТ «Дніпроенерго»у кількості 1 021 717 штук кожному з Інвесторів, емітованих згідно Плану санації (із Змінами та доповненнями) та рішення Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго»від 27.08.2007 р., на прості іменні акції (сертифікати акцій) ВАТ «Дніпроенерго»на користь Інвестора-1 та Інвестора-2 у кількості по 1 021 717 штук кожному з Інвесторів. Зазначений обмін здійснюється на умовах, передбачених рішеннями Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго»від 27.08.2007 р. та Договором про приєднання до ВАТ «Дніпроенерго»ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»від 06.09.2007 р.;

- Здійснити усі дії, необхідні для внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Дніпроенерго», доповнення системи реєстру з урахуванням випуску (емісії) простих іменних акцій ВАТ «Дніпроенерго»у кількості 2 043 434 штук, які емітуються з метою виконання процедури приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»згідно із Планом санації ВАТ «Дніпроенерго»(із Змінами та доповненнями) та рішенням Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго»від 27.08.2007 р., а також дії, необхідні для відкриття відповідних рахунків, здійснення необхідних операцій по них, реєстрації ВАТ «Павлоградвугілля»та ВАТ «Шахта «Комсомолець Донбасу»в системі реєстру власників іменних цінних паперів Боржника як власників акцій ВАТ «Дніпроенерго», зарахування вищезазначених акцій на особові рахунки ВАТ «Павлоградвугілля»та ВАТ «Шахта «Комсомолець Донбасу», оформлення та видачі на користь останніх акцій (сертифікатів акцій) та виконання усіх необхідних дій з метою проведення емісії акцій ВАТ «Дніпроенерго», які емітуються з метою виконання процедури приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»згідно із Планом санації ВАТ «Дніпроенерго»(із Змінами та доповненнями), Договором про приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»від 06.09.2007 р. та рішенням Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго»від 27.08.2007 р., а також здійснення інших дій, пов'язаних з оформленням права власності ВАТ «Павлоградвугілля»й ВАТ «Шахта «Комсомолець Донбасу»на вищевказані акції;

- Здійснити погашення заборгованості перед Кредиторами на умовах розділу 2 цієї Мирової угоди.

1.4. Процедура приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до Боржника вважається завершеною після державної реєстрації припинення ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО», державної реєстрації змін до Статуту ВАТ «Дніпроенерго», пов'язаних із приєднанням до нього ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО», та отримання Інвестором-1 та Інвестором-2 простих іменних акцій (сертифікатів акцій) Боржника у кількості по 1 021 717 штук кожним із Інвесторів, які емітуються з метою оформлення процедури приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»згідно Плану санації ВАТ «Дніпроенерго»(із Змінами та доповненнями), Договору про приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»від 06.09.2007 р. та рішення Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго» від 27.08.2007р., й оформлення права власності Інвестора-1 та Інвестора-2 на такі акції (реєстрації у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Дніпроенерго»). При цьому:

- Відкрите акціонерне товариство «Павлоградвугілля»отримує у власність 1 021 717 штук простих іменних акцій Боржника номінальною вартістю 25,00 гривень кожна загальною номінальною вартістю 25 542 925,00 грн.;

- Відкрите акціонерне товариство «Шахта «Комсомолець Донбасу»отримує 1 021 717 штук простих іменних акцій Боржника номінальною вартістю 25,00 гривень кожна загальною номінальною вартістю 25 542 925,00 грн.

1.5. Інвестор-1 та Інвестор-2 приймають на себе зобов'язання щодо вкладення інвестицій у обсязі 1010000000,00 (один мільярд десять мільйонів) гривень у модернізацію, реконструкцію, ремонт (поліпшення) основних фондів ВАТ «Дніпроенерго»та у соціальні програми Боржника відповідно до строків, порядку та напрямків здійснення зазначених інвестицій, які визначаються окремим інвестиційним договором між Боржником та Інвесторами.

Обов'язок Інвестора-1 та Інвестора-2 щодо внесення зазначених у цьому пункті інвестицій виникає після завершення процедури приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго», отримання Інвесторами ВАТ «Павлоградвугілля» та ВАТ «Шахта «Комсомолець Донбасу»простих іменних акцій (сертифікатів акцій) ВАТ «Дніпроенерго»у кількості по 1 021 717 штук кожним із Інвесторів, емітованих згідно Плану санації ВАТ «Дніпроенерго»(із Змінами та доповненнями), рішення Загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроенерго»від 27.08.2007р., Договору про приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»від 06.09.2007 р. та оформлення прав власності Інвестора-1 та Інвестора-2 на вищевказані акції.

2. Строк та черговість погашення Боржником вимог Кредиторів

2.1. На протязі 30 (тридцяти) днів з моменту завершення процедури приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»(згідно п.1.4 цієї Мирової угоди) Боржником здійснюється погашення заборгованості перед Кредиторами (вимог Кредиторів) у наступному порядку: шляхом перерахування грошових коштів у розмірі суми заборгованості перед кожним Кредитором на поточний рахунок відповідного Кредитора та/або на відповідний банківський рахунок згідно бюджетної класифікації.

2.2. Погашення Боржником заборгованості перед Кредиторами здійснюється відповідно до даних Реєстру вимог кредиторів по справі № 5/5/466(01) та фактичних сум заборгованості, несплачених на дату погашення заборгованості.

Загальний розмір незадоволених вимог Кредиторів до Боржника станом на 18.09.2007 р. складає 954 927 698,98 грн. Розміри зобов'язань Боржника перед кожним із Кредиторів, які підлягають виконанню згідно цієї Мирової угоди, визначені у Додатку № 1 (Розміри зобов'язань Боржника), який є невід'ємною частиною цієї Мирової угоди та додається до неї.

Розміри незадоволених вимог Кредиторів за чергами:

2.2.1. Загальна сума вимог Кредиторів, які віднесені до третьої черги задоволення згідно із реєстром вимог кредиторів по справі № 5/5/466 (01) і незадоволені станом на 18.09.2007 р. становить 550 105 866,73 грн. у тому числі:

- вимоги Державного комітету України з державного матеріального резерву -520 212 370,54 грн.;

- вимоги Лівобережної міжрайонної державної податкової інспекції у м. Дніпропетровську -2 968 569,26 грн.;

- вимоги Орджонікідзевської об'єднаної державної податкової інспекції Дніпропетровської області - 270 953,00 грн.;

- вимоги Енергодарської об'єднаної державної податкової інспекції у Запорізькій області -26 653 973,93 грн.

2.2.2. Загальна сума вимог Кредиторів, які віднесені до четвертої та шостої черги задоволення згідно із реєстром вимог кредиторів по справі № 5/5/466 (01) і незадоволені станом на 18.09.2007 р. становить 404 821 207,25 грн.

2.2.3. Невідшкодовані витрати Кредиторів, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно закону та які не є вимогами, забезпеченими заставою, складають 625,00 грн.

У реєстрі вимог кредиторів по справі № 5/5/466 (01) не міститься вимог Кредиторів, які відносяться до другої черги задоволення, а також вимог Кредиторів, забезпечених заставою майна Боржника.

2.3. Виконання грошових зобов'язань Боржника перед Кредиторами здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на банківські рахунки Кредиторів.

У разі ухилення Кредитора або уповноваженої ним особи від прийняття виконання обов'язку Боржника або в разі іншого прострочення з боку Кредитора, Боржник має право виконати свій обов'язок щодо погашення вимог за цією Мировою угодою шляхом внесення належних до сплати Кредиторові грошових коштів у депозит нотаріуса (відповідно до ст. 537 Цивільного кодексу України).

2.4. Підписанням цієї Мирової угоди Сторони підтверджують факт врегулювання усіх спірних питань з приводу правовідносин, що ґрунтуються на підставах, зазначених у відповідних заявах Кредиторів про грошові вимоги до Боржника у справі про банкрутство Боржника № 5/5/466 (01), а також факт відсутності у Кредиторів будь-яких інших вимог та спірних питань щодо зазначених правовідносин.

3. Відповідальність сторін та порядок вирішення спорів

3.1. У випадку невиконання або неналежного виконання прийнятих на себе за цією Мировою угодою зобов'язань Сторони несуть відповідальність у відповідності до чинного законодавства України та умов цієї Мирової угоди.

3.2. Кожна Сторона зобов'язується у повному обсязі відшкодувати іншій Стороні збитки, спричинені невиконанням або неналежним виконанням прийнятих на себе за цією Мировою угодою зобов'язань.

3.3. Боржник зобов'язаний повернути протягом 7 (семи) робочих днів з моменту отримання вимоги ТОВ „ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО” або Інвестора-1 чи Інвестора-2 грошові кошти, інше майно, майнові права та обов'язки, передані Боржнику згідно Передавального акту від ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»у разі неможливості виконання умов цієї Мирової угоди, Плану санації ВАТ «Дніпроенерго» (із Змінами та доповненнями) або Договору про приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»від 06.09.2007 р. (у тому числі, внаслідок ненадання згоди відповідними органами та особами на здійснення дій, які необхідні для виконання умов цієї Мирової угоди, неприйняття (відмови у прийнятті) відповідними органами та особами рішень, необхідних для виконання умов цієї Мирової угоди, Плану санації ВАТ «Дніпроенерго»(із Змінами та доповненнями) та Договору про приєднання ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»до ВАТ «Дніпроенерго»від 06.09.2007 р., а також у випадку розірвання, визнання недійсним чи скасування цієї Мирової угоди, Договору про приєднання ТОВ „ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО” до ВАТ „Дніпроенерго”, Плану санації ВАТ „Дніпроенерго” (або Змін та доповнень до нього).

3.4. Усі спори та розбіжності, пов'язані з цією Мировою угодою, повинні вирішуватися шляхом переговорів, а при недосягненні згоди -у судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

4. Строк дії угоди та інші умови

4.1. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, отримання Боржником грошових коштів у сумі не менше 1 051 928 590,19 гривень за передавальним актом від ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»та затвердження цієї Мирової угоди господарським судом. Ця Мирова угода є обов'язковою для Боржника, Інвестора-1, Інвестора-2, ТОВ «ІНВЕСТИЦІЙНЕ ТОВАРИСТВО»та Кредиторів і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цією Мировою угодою.

Умови даної Мирової угоди поширюються на всіх Кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство Боржника № 5/5/466 (01), у тому числі й на тих Кредиторів, що не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди.

4.2. Ця Мирова угода може бути достроково розірвана у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та цією Мировою угодою. Одностороння відмова від даної Мирової угоди не допускається.

4.3. Зміни та доповнення до цієї Мирової угоди вносяться у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

4.4. В усіх питаннях, не врегульованих цією Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

4.5. Ця Мирова угода укладена у 12 (дванадцяти) оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику Боржнику та Кредиторам, Інвестору-1 та Інвестору-2, один примірник - для господарського суду Запорізької області, по одному примірнику -для Фонду державного майна України та Державного департаменту з питань банкрутства.

4.6. Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог за даною Мировою угодою, іншими особами здійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).

Мирова угода підписана керуючим санацією, головою комітету кредиторів та інвесторами.

Підписи сторін скріплено печатками.

Розглянувши текст мирової угоди та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що зазначена мирова угода відповідає вимогам діючого законодавства.

За таких обставин мирову угоду у цій справі затвердити.

Провадження по справі № 5/5/466 про банкрутства ВАТ “Дніпроенерго” припинити.

Зобов'язати керуючого санацією продовжувати виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Ухвала про затвердження мирової угоди вступає в законну силу з дня її прийняття.

Керуючись ст. ст. 3-1, 5, 35-38, п.5 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», п.7 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Клопотання ВАТ “Південний ГЗК” залишити без задоволення.

2. Затвердити звіт керуючого санацією.

3. Затвердити звіт про оплату послу, відшкодування витрат та додаткову винагороду арбітражного керуючого.

4.Затвердити мирову угоду укладену між боржником та кредиторами по справі на таких умовах: