ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 вересня 2010 р. № 4/14-ПД-10
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді:Кравчука Г.А.,
суддів:Мачульського Г.М.,
Олійника В.Ф. (доповідача),
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуАкціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот"
на постановуЗапорізького апеляційного господарського суду від 16.06.2010р.
у справі№4/14-ПД-10 господарського суду Херсонської області
за позовомАкціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Снабсудосервіс"
третя особа на стороні відповідачаТовариство з обмеженою відповідальністю "Комерційні фірма "Сокіл"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
за участю представників сторін:
позивача – Римська О.Ю.
відповідача –Долгополов О.В.,
третьої особи - не з'явився
В С Т А Н О В И В :
У грудні 2009 року Акціонерна судноплавна компанія "Укррічфлот" (далі –АСК "Укррічфлот") звернулась до господарського суду Херсонської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Снабсудосервіс" (далі –ТОВ "Снабсудосервіс") про визнання недійсним договору №2 від 10.01.2002р. купівлі-продажу незакінченого будівництва цеху ЦСМ загальною площею 1101,2 кв.м., укладеного між Закритим акціонерним товариством "Херсонський суднобудівний судноремонтний завод ім.Комінтерну" (далі - ЗАТ "Херсонський суднобудівний судноремонтний завод ім.Комінтерну") та ТОВ "Снабсудосервіс".
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач був зареєстрований відділом державної реєстрації Херсонського міськвиконкому 01.02.2002р. і на момент укладення договору він не був ще зареєстрований, не набув правоздатності юридичної особи та не мав права укладати спірний договір.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 11.02.2010р. (суддя Ємленінова З.І.), залишеним без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 16.06.2010р. (колегія суддів: Кагітіна Л.П. - головуючий, Хуторной В.М., Яценко О.М.) в задоволенні позовних вимог було відмовлено.
В касаційній скарзі АСК "Укррічфлот" ставиться питання про скасування рішення суду першої і постанови апеляційної інстанції та прийняття нового рішення, яким позовні вимоги задовольнити, оскільки названі судові рішення прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме ст.ст.59, 63 Цивільного кодексу УРСР, ст.84 Господарського кодексу України, ст.ст. 257, 261 Цивільного кодексу України.
Перевіривши за матеріалами справи наведені в касаційній скарзі доводи, застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішень, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, виходячи із наступного.
Як видно із матеріалів справи, судами попередніх інстанцій було визнано встановленим, що 10.01.2002р. між ЗАТ "Херсонський суднобудівний судноремонтний завод ім. Комінтерну" (продавцем) та ТОВ "Снабсудсервіс" (покупцем) було укладено договір №2 купівлі-продажу.
Відповідно до п.1.1 договору, продавець зобов’язувався передати у власність покупця незакінчене будівництво цеху ЦСМ загальною площею 1101,2 кв.м., яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, а покупець зобов’язався прийняти зазначений об’єкт і сплатити продавцеві договірну ціну за нього.
Позовні вимоги, заявлені на підставі ст.48 Цивільного кодексу УРСР, обґрунтовані тим, що позивач є правонаступником ЗАТ "Херсонський суднобудівний судноремонтний завод ім. Комінтерну" в результаті реорганізації останнього шляхом приєднання до складу АСК "Укррічфлот", тому укладенням спірного договору порушені його права і охоронювані законом інтереси.
Статтею 20 Господарського кодексу України та статтею 16 Цивільного кодексу України передбачається, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Порушенням є такий стан суб'єктивного права, при якому воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб'єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов'язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Судами попередніх інстанцій було визнано встановленим, що позивачем не надано належних доказів того, що АСК "Укррічфлот" є правонаступником ЗАТ "Херсонський суднобудівний судноремонтний завод ім. Комінтерну" (продавця за спірним договором). Натомість згідно довідки відділу державної реєстрації виконавчого комітету Херсонської міської ради від 03.02.2010р. №01-126, відповідно до протоколу зборів акціонерів ЗАТ "Херсонський суднобудівний судноремонтний завод ім. Комінтерну" від 30.12.2000р. відділом державної реєстрації 25.02.2002р. за №810 здійснено державну реєстрацію припинення ЗАТ "Херсонський суднобудівний судноремонтний завод ім. Комінтерну" шляхом його ліквідації. Ліквідація мала місце без правонаступництва.
Та обставина, що позивач у справі є користувачем земельної ділянки, на якій знаходиться об'єкт незавершеного будівництва, на праві постійного користування не позбавляє позивача обов'язку відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України доводити в суді факт порушення своїх прав як підставу позовних вимог.
Відповідно до ст.63 Цивільного кодексу УРСР (чинного на момент укладення спірного договору) угода, укладена не уповноваженою особою, або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Відповідно до ч.1 ст.8 Закону України "Про господарські товариства" (чинної на момент укладення спірного договору) угоди, укладені від імені товариства до моменту реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, тільки за умови їх подальшого схвалення товариством.
Запорізький апеляційний господарський суд в своїй постанові вірно зазначив, що, наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, ТОВ "Снабсудосервіс" визнав спірний договір купівлі-продажу, здійснив за умовами договору розрахунки, прийняв виконання за зазначеним договором і в подальшому продав майно, яке є предметом спірного договору, фізичній особі ОСОБА_1.
Рішенням Дніпровського районного суду м. Херсона від 23.05.2008р. договір купівлі-продажу незавершеного будівництва цеху ЦСМ літера "А" загальною площею 1073,0 кв.м., який розташований за адресою: АДРЕСА_1, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Снабсудосервіс," від 18.01.2008р. визнано дійсним відповідно до ч.2 ст.220 Цивільного кодексу України. Згідно витягу від 17.09.2008р. з реєстру прав власності на нерухоме майно Херсонського державного бюро технічної інвентаризації власником спірного об'єкту незавершеного будівництва на підставі договору купівлі-продажу від 16.07.2008р. на даний момент є ТОВ "Комерційна фірма "Сокіл".
Оскільки після схвалення спірного договору відповідачем шляхом вчинення дій зазначений договір купівлі-продажу не можна вважати таким, що не відповідає вимогам закону, тому і підстави визнавати спірний договір недійсним відсутні.
Разом з тим, суди попередніх інстанцій, пославшись на приписи норм цивільного законодавства про застосування трьохрічного строку позовної давності, дійшли невірного висновку про пропуск позивачем даного процесуального строку, оскільки угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її укладення. При цьому недійсні угоди не породжують для сторін прав та обов'язків, тому до вимог про визнання недійсними угод строки позовної давності не застосовуються. Проте неправильне тлумачення судами вказаних норм не призвело до прийняття неправильних по суті рішень, які в цілому є законними .
З урахуванням викладеного, Вищий господарський суд України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу об'єкту незавершеного будівництва недійсним.
Оскільки суди попередніх інстанцій всебічно, об'єктивно і повно встановили обставини справи, цим обставинам справи надали правильну юридичну оцінку згідно діючого законодавства, застосували правильно норми матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, тому Вищий господарський суд України визнає рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної обґрунтованими і законними, які не можуть бути скасованими.
Викладені у касаційній скарзі доводи не заслуговують на увагу, оскільки були предметом судового дослідження та спростовані мотивованими висновками суду апеляційної інстанції, що ґрунтуються на вимогах закону.
Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 1115, 1117, п.1 ст.1119, ст.ст.11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В :
Касаційну скаргу Акціонерної судноплавної компанії "Укррічфлот" на постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 16.06.2010р. у справі №4/14-ПД-10 господарського суду Херсонської області - залишити без задоволення.
Постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 16.06.2010р. у справі №4/14-ПД-10 господарського суду Херсонської області –залишити без змін.
Головуючий суддя:Г. Кравчук
Судді:Г. Мачульський
В. Олійник