СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
06 квітня 2010 року Справа № 5020-12/095-4/222
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Видашенко Т.С.,
суддів Латиніна О.А.,
Заплава Л.М.,
за участю представників сторін:
позивача: Тарасова Т.О., дов. № 14-31/16 від 14.01.2009 (ВАТ «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»);
відповідача: Мягкий О.С., дов. № 78 від 20.03.2009, Борисов А.Б., дов. № 80 від 20.03.2009 (ТОВ «Високие технологии»);
третьої особи: Онущак Н.С., дов. № 80/09 від 15.01.2010 (ВАТ «Акціонерний банк «Морський»)
розглянувши апеляційні скарги відкритого акціонерного товариства «Акціонерний банк «Морський»»та товариства з обмеженою відповідальністю «Високие технологии»на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Погребняк О.С.) від 11 березня 2010 року у справі № 5020-12/095-4/222
за позовом відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»
(вул. Брестська, 18-а, місто Севастополь, 99001)
до товариства з обмеженою відповідальністю «Високие технологии»
(вул. Колобова, 15-390, місто Севастополь, 99038)
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: відкрите акціонерне товариство «Акціонерний банк «Морський»»
(вул. Брестська, 18-а, місто Севастополь, 99001)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 11 березня 2010 року у справі № 5020-12/095-4/222 позов відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»до товариства з обмеженою відповідальністю «Високие технологии», за участю третьої особи –відкритого акціонерного товариства «Акціонерний банк «Морський»» про визнання недійсним договору купівлі-продажу задоволено.
Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літері «А1», тамбурі літер «а3», приямок до цокольного поверху з окремим входом, що складає 11/100 часток приміщення, розташованого за адресою: місто Севастополь, вул. Брестська, 18-а, укладений 29 квітня 2004 року між відкритим акціонерним товариством «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»та товариством з обмеженою відповідальністю «Високие технологии», посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського нотаріального округу Северіною А.Д. за реєстраційним номером 1473.
Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «Високие технологии»на користь відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»2888,00 грн. державного мита, а також 312,50 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що договір купівлі-продажу від 29 квітня 2004 року, укладеній між відкритим акціонерним товариством «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»та товариством з обмеженою відповідальністю «Високие технологи»є недійсним, оскільки при його укладанні головою правління відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»- ОСОБА_7. були перевищені повноваження, надані йому пунктом 8.9.5 статуту товариства, а також тому що під час укладання договору представники обох сторін могли знати про явну невигідність для продавця ціни, за якою відчужується майно, що в сою чергу дає підстави для висновку про зловмисну домовленість представника однієї сторони з іншою.
Не погодившись з вказаним рішенням суду, відкрите акціонерне товариство «Акціонерний банк «Морський»»та товариство з обмеженою відповідальністю «Високие технологии»звернулись до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просять зазначене рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове, котрим відмовити у задоволенні позовних вимог.
Доводи скарг мотивовані посиланням на порушення господарським судом норм матеріального та процесуального права, а також вказується на те, що оскаржуване рішення прийнято при неповному з’ясуванні обставин, що мають значення для справи.
В апеляційних скаргах заявники посилаються на те, що при розгляді справи судом першої інстанції був невірно встановлений початок строку позовної давності; на час посвідчення угоди купівлі-продажу нерухомого майна директор відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладання оспорюваного договору, а також судом не було належним чином досліджено та не встановлено факту зловмисної згоди представника однієї сторони з іншою стороною угоди.
Більш детальніше доводи вказані в апеляційних скаргах.
Відзив на апеляційні скарги від відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»до суду апеляційної інстанції не надходив.
Розпорядженням заступника голови суду від 06 квітня 2010 року у зв’язку з зайнятістю в іншому судовому процесі суддю Фенько Т.П. замінено на суддю Заплава Л.М.
Розгляд справи відкладався.
У судовому засіданні 06 квітня 2010 року представники відповідача та представник третьої особи підтримали апеляційну скаргу, представник позивача заперечував та просив рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Представником товариства з обмеженою відповідальністю «Високие технологии»було заявлено клопотання у порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України про виклик у судове засідання фахівців, які проводили експертні дослідження, для надання пояснень.
Судовою колегією у задоволенні даного клопотання було відмовлено, тому що воно заявлено з порушенням вимог статті 101 Господарського процесуального кодексу України.
Повторно розглянувши матеріали справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
Як вбачається з матеріалів справи підставою для звернення|звертання,ставлення,обігу| позивача в суд з|із| вказаним позовом послужили порушення норм чинного законодавства, допущені при укладенні договору купівлі-продажу від 29 квітня 2004 року 11/100 часток нерухомого майна у вигляді вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літері «А1», тамбурі літер «а3», приямок к цокольному поверху, з окремим входом, що складає 11/100 часток приміщення розташованого за адресою: м. Севастополь, вул. Брестська 18-а.
10 березня 2004 року відбулося засідання правління відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія», на якому було прийнято рішення стосовно покупки товариством з обмеженою відповідальністю «Високие технологи»вбудованого приміщення цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м.. Також доручено голові правління –директору відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»здійснити продаж цього приміщення у встановленому законом порядку за ціною не нижче експертної оцінки. Вказане рішення оформлено у вигляді протоколу № 5 від 10 березня 2004 року (т. 1 а.с 55).
29 квітня 2004 року згідно рішення правління від 10 березня 2004 року за № 5 між відкритим акціонерним товариством «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»та товариством з обмеженою відповідальністю «Високие технологи»був укладеній договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літері «А1», тамбурі літер «а3», приямок к цокольному поверху, з окремим входом, що складає 11/100 часток приміщення розташованого за адресою: м. Севастополь, вул. Брестська 18-а (том 1 а.с. 8-10).
Продаж зазначених вбудованих приміщень був здійсненій за 288000,00 грн., при цьому вказана вартість предмету договору купівлі-продажу була визначена відповідно до звіту про оцінку вартості майна, проведеного приватним підприємством | «Консалтингова|консалтінг| фірма «Едвайнс»», складеного станом на 31 січня 2004 року (т.2 а.с. 55-87).
Зі сторони відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»договір був підписаній його представником –головою правління –директором ОСОБА_7.
Відповідно до частини 1 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов’язана або має право вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ч. 3 ст. 237 ЦК України).
Статут є установчим документом товариства у якому, поряд з іншими, вказуються органи управління юридичної особи та їх компетенція (ст. ст. 87, 88 ЦК України).
Відповідно до пункту 8.9.5. статуту відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»голова правління керує роботою правління. Голова правління вправі без довіреності вчиняти дії від імені товариства: керувати поточними справами товариства, виконувати рішення вищого органу товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими фізичними та юридичними особами, вести переговори і укладати угоди від імені товариства, організовувати ведення протоколів, на підставі рішення правління укладати договори, угоди і операції по розпорядженню нерухомим майном товариства на суму не більшу 25% Статутного фонду (т. 1 а.с. 32- 33).
Пунктом 8.9.1. статуту відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»передбачено, що виконавчим органом товариства, яке здійснює керування його поточною діяльністю є правління.
Відповідно до положень частин 2 і 5 статті 47 Закону України «Про господарські товариства|товариства|»та положень статуту товариства, голова правління відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»при виконанні своїх обов’язків повинен діяти добросовісно, розумно та в інтересах товариства та акціонерів, та виконувати усі рішення виконавчого органу товариства та вищого органу товариства – загальних зборів акціонерів товариства.
Однак, як вбачається з матеріалів справи, порушуючи рішення|розв'язання,вирішення,розв'язування| правління від 10 березня 2004 року |товариства|експертна оцінка ринкової вартості вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м. безпосередньо перед укладанням договору купівлі-продажу від 29 квітня 2004 року|укладенням,ув'язненням| не проводилася.
Продаж за договором купівлі-продажу від 29 квітня 2004 року був здійсненій на підставі звіту про ринкову вартість нежилих приміщень|помешкань| цокольного поверху в будівлі, розташованої|схильній| за адресою: місто Севастополь, вул. Брестська, 18-а, складеного приватним підприємством | «Консалтингова|консалтінг| фірма «Едвайнс»»станом на 31 січня 2004 року, тобто складеної ще до прийняття |прийняття,приймання| правлінням відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»рішення|розв'язання,вирішення,розв'язування| про продаж цього об'єкту нерухомості.
Використання для укладення договору купівлі-продажу звіту приватного підприємства| «Консалтингова|консалтінг| фірма «Едвайнс»про оцінку вартості майна –вбудованих приміщень|помешкань| цокольного поверху, розташованих|схильних| за адресою: місто Севастополь, вул. Брестська, 18-а, не відповідає умовам договору купівлі-продажу, рішенню|розв'язанню,вирішенню,розв'язуванню| засідання правління від 10 березня 2004 року, установчим |установчим| документам товариства. |товариства| |слідуючим|
Також, судова колегія вважає необхідним відзначити, що правління відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»| приймаючи |прийнятті,прийманні| рішення|розв'язання,вирішення,розв'язування| про дачу згоди|злагоди| на укладення договору купівлі-продажу нежилих приміщень|помешкань| цокольного поверху в будівлі, розташованої|схильній| за адресою: місто Севастополь, вул. Брестська, 18-а, не розглядало|розглядував| питання про надання покупцю розстрочки при здійснені розрахунків.
Проте|тим не менше|, як вбачається з пункту 4 договору купівлі-продажу від 29 квітня 2004 року при його укладанні|укладенні,ув'язненні| сторони домовилися, що ціна договору в розмірі 288000,00грн. буде сплачена в розстрочку. Остаточний строк розрахунків між сторонами був визначений до 30 вересня 2005 року.
Крім того, з пункту 16 договору купівлі-продажу від 29 квітня 2004 року вбачається, що продавець зобов'язаний передати покупцю предмет договору –вбудовані приміщення|помешкання| загальною|спільною| площею|майданом| 578,00 кв.м. по акту прийому передачі до 30 вересня 2005року при повному|цілковитому| розрахунку, який повинен бути нотаріально засвідчений|посвідчений|, залучений до договору і є|з'являється,являється| його невід'ємною частиною|часткою|.
Між тимоднак|, з|із| акту прийому передачі від 20 квітня 2005 року вбачається, що ще до повного|цілковитого| проведення розрахунків за договором, предмет договору був переданий покупцю, що не відповідає умовам договору, оскільки остаточний розрахунок покупцем був проведений|вироблений,справлений| тільки|лише| 23 вересня 2005 року, що підтверджується довідкою позива (т. 2 а.с.43).
Отже, матеріали справи свідчать, що|гадаємо| договір купівлі-продажу був укладеній|ув'язнений| без дотримання вимог та умов, визначених рішенням правління відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»№ 5 від 10 березня 2004 року, та з перевищенням директором товариства|товариства| –ОСОБА_7 своїх повноважень при укладенні спірного договору.
Згідно з частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу| України орган або особа|обличчя,лице|, яка відповідно до установчих|установчих| документів юридичної особи або закону виступає|вирушає| від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень.
Доводи відповідача про те, що всі рішення|розв'язання,вирішення,розв'язування| правління і наглядової|спостережливої,спостережної| ради|поради| відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»| були затверджені найвищим органом управління –загальними|спільними| зборами|зібраннями| акціонерів даного товариства|товариства|, судом до уваги не приймаються з огляду на наступне.|слідуючим|
Згідно пункту 8.8 підпункту 11 статуту|уставу| відкритого акціонерного товариства | «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»до компетенції загальних|спільних| зборів|зібрань| акціонерів відноситься затвердження представлених|уявлених| правлінням товариства договорів, що укладаються, угод|угод| і операцій по розпорядженню нерухомим майном на суму більше 40% статутного фонду|фундації|.
З матеріалів справи не вбачається, що впродовж|упродовж| всього 2004 року статутній фонд|устав| відкритого акціонерного товариства | «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія», або балансова вартість будівлі, 11/100 часток якої були відчужені за оспорюваним договором |товариства| змінювалися, і відповідно складали |відповідно до| 1427580,00грн. і 1100986,09 грн.
Таким чином, відчужені за оспорюваним договором купівлі-продажу 11/100 частки|долею| будівлі вартістю 288000,00грн. на момент укладення даного договору складали 20,174% від статутного фонду|фундації| товариства|товариства|, і як наслідок такій договір|угода| не вимагав його затвердження|затвердження| найвищим органом управління товариства, а тому|товариством| і не був затвердженій.|спільними| |зібранням
Згідно положенням|становищам| частини 2 статті 203 Цивільного кодексу| України особа|обличчя,лице|, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Через положення|становища| статті 92 Цивільного кодексу| України юридична особа набуває|придбаває| цивільних|громадянських| прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих|установчих| документів і закону.
При цьому якщо в статуті|уставі| товариства|товариства| передбачено, що його виконавчий орган діє у складі декількох осіб|облич,лиць|, а голова правління не є|з'являється,являється| самостійним органом управління, то для придбання|надбання| товариством|товариством| цивільних|громадянських| прав і обов'язків, він (голова правління) зобов'язаний виносити певні питання на розгляд правління або загальних|спільних| зборів|зібрань| акціонерів.
Зі змісту пункту 8.9.1 статуту|уставу| відкритого акціонерного товариства | «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»вбачається, що для укладання якої-небудь угоди стосовно відчуження (у т.ч. купівлі-продажу) об’єктів нерухомого майна, які належать товариству, відповідне рішення правління про згоду на такій продаж є|з'являється,являється| обов'язковим і необхідним.
За відсутністю такого рішення правління, голова правління не володіє необхідним обсягом повноважень на укладання угоди з приводу відчуження майна.
Як свідчать обставини справи, постановою|постановою| Севастопольського апеляційного господарського суду міста Севастополя від 12 травня 2009 року у справі № 5020-2/096-9/021 за позовом ОСОБА_8 до відкритого акціонерного товариства Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія»рішення|розв'язання,вирішення,розв'язування| правління відкритого акціонерного товариства «Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування «Таврія», оформлені протоколом № 5 від 10 березня 2004 року були визнані недійсними. Судове рішення набрало законної сили.
Відповідно до положень|становищ| пункту 9.1 Роз'яснень Вищого господарського суду України| № 02-5/111 від 12 березня 1999 року «Про деякі питання практики вирішення спорів|спорів|, пов'язаних з визнанням|зізнанням| угод|угод| недійсними»угода|угода|, укладена|ув'язнена| представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладання|укладення,ув'язнення| або з|із| перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, яка не відповідає вимогам закону.
Представник позивача у судовому засіданні пояснив, що внаслідок|внаслідок| укладення оспорюваного договору були порушені права товариства. Також, даний договір був укладеній|ув'язнений| з порушенням положень|становища| статуту|уставу| товариства та на|товариства| підставі незаконного рішення|розв'язання,вирішення,розв'язування| правління, про що позивачу стало відомо тільки|лише| після|потім| розгляду Севастопольським апеляційним господарським судом справи|речі| №5020-2/096-9/021 і ухвалення по ній|прийняття,приймання| постанови.|постанови|
Відповідно до положень|становищам| частини 1 статті 261 Цивільного кодексу| України|установлено| перебіг позовної давності|давнини| починається з дня, коли особа|обличчя,лице| дізналася|упізнала,взнала,пізнала| або могла дізнатися про порушення свого права або про особу|обличчя,лице|, яка його порушила.
Таким чином, висновки суду першої інстанції про те, що перебіг строків позовної давності позивачем не був пропущеній цілком відповідають обставинам справи та вимогам чинного законодавства України.
На підставі викладеного, судова колегія вважає оскаржуване судове рішення законним та обґрунтованим, прийнятим з урахуванням всіх обставин, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому не вбачає підстав для його скасування.
Керуючись статтею 101, пунктом 1 частини 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства «Акціонерний банк «Морський»»залишити без задоволення.
2. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Високие технологии»залишити без задоволення.
3. Рішення господарського суду міста Севастополя від 11 березня 2010 року у справі № 5020-12/095-4/222 залишити без змін.
Головуючий суддя Т.С. Видашенко
Судді О.А. Латинін
Л.М. Заплава