ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 серпня 2006 р. | № 5/397-12/11 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого | Подоляк О.А. |
суддів : | Кота О.В., Самусенко С.С., |
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги | ТОВ “Дебют” та ТОВ “Мідас” |
на постанову | від 20.03.2006 р. Київського міжобласного апеляційного господарського суду |
у справі | № 5/397-12/11 |
за позовом | ТОВ “Кафе “Вечірнє” (надалі –Кафе) |
до | ТОВ “Кременчуцька торгівельно-промислова компанія” (надалі –Компанія); |
ТОВ “Мідас”; |
ТОВ “Дебют” |
про | визнання договорів недійсними |
зустрічні позови про | визнання права власності на майно |
за участю представників: |
від позивача | - Короткий О.І., Тищенко В.М., Балко В.І., Моторний Ю.С |
від відповідача-1 | - не з’явились |
від відповідача-2 | - Ульянов Р.А. |
від відповідача-3 | - Ульянов Р.А. |
в судовому засіданні 05.07.2006 р. оголошувалась перерва
в судових засіданнях 05.07.2006 р. та 09.08.2006 р. у зв’язку із зміною складу колегії суддів розгляд справи розпочинався заново
В С Т А Н О В И В:
У вересні 2004 р. Кафе звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Компанії, ТОВ “Мідас”, ТОВ “Дебют” про визнання договору купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р., договору купівлі-продажу № 4-436 від 11.03.1997 р., договору купівлі-продажу № 15 від 15.02.2000 р. недійсними.
ТОВ “Дебют” пред’явило позивачу зустрічний позов про визнання права власності на нерухоме майно, обґрунтовуючи таке право договором №15 від 15.02.2000 р., укладеним між ним та Компанією.
ТОВ “Мідас” пред’явило позивачу зустрічний позов про визнання права власності на нерухоме майно, обґрунтовуючи таке право договором № 4-436 від 11.03.1997 р., укладеним між ним та Компанією.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Постановою Вищого господарського суду України від 28.09.2005 р. рішення господарського суду Полтавської області від 07.12.2004 р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 21.04.2005 р. скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Полтавської області.
На новому розгляді справи, Кафе частково змінило підстави поданого позову та просило суд визнати оспорюваний договір купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р. недійсним в порядку ст. 50 ЦК УРСР, оскільки останній укладено в суперечності з встановленими цілями діяльності позивача. За наслідком уточнення позовних вимог позивач з посиланням на ст. ст. 41, 124 Конституції України, ст. ст. 4, 19, 48, 49, 50 Закону України “Про власність”, п. ї ст. 41, ст. ст. 59, 62 Закону України “Про господарські товариства”, ст. ст. 44, 48, 50, 59, 62, 63, 76, 80, 128, 145, 224, 225 ЦК УРСР підтримав вимоги про визнання недійсними: договору купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р., укладеного між Кафе та Компанією, договору купівлі-продажу № 4-436 від 11.03.1997 р., укладеного між Компанією та ТОВ “Мідас”, договору купівлі-продажу № 15 від 15.02.2000 р., укладеного між Компанією та ТОВ “Дебют”.
Крім цього, позивач просив суд повернути йому вбудоване приміщення загальною площею 1170,1 м2, яке розташоване за адресою: м. Кременчук, вул. Леніна, 26/37, та виселити ТОВ “Мідас” та ТОВ “Дебют” із цих приміщень, обґрунтовуючи вимоги положеннями Закону України “Про власність”.
Позивач наголошував на тому, що Кафе було незаконно позбавлено права власності на спірні приміщення. Оскільки оспорювані договори є недійсними з підстав ст. ст. 48, 50 ЦК УРСР з моменту укладення, Кафе є власником спірного нерухомого майна, а тому має право на його витребування у ТОВ “Мідас” та ТОВ “Дебют” у відповідності до ст. 145 ЦК УРСР.
Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.01.2006 р. (суддя Сергєєва Л.А.) первісний позов задоволено: визнано недійсними договір купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р., укладений між Кафе та Компанією, договір купівлі-продажу № 4-436 від 11.03.1997 р., укладений між Компанією та ТОВ “Мідас”, договір купівлі-продажу № 15 від 15.02.2000 р., укладений між Компанією та ТОВ “Дебют”; зобов’язано ТОВ “Мідас” та ТОВ “Дебют” повернути Кафе вбудоване приміщення загальною площею 1170,1 м2, що знаходиться за адресою: м. Кременчук, вул. Леніна, 26/37; у разі невиконання рішення суду про повернення майна передбачено виселити ТОВ “Мідас” та ТОВ “Дебют” із згаданого приміщення. В задоволенні зустрічних позовів ТОВ “Мідас” та ТОВ “Дебют” відмовлено.
Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 20.03.2006 р. (судді: Фаловська І.М., Агрикова О.В., Рибченко А.О.) рішення господарського суду Полтавської області від 19.01.2006 р. змінено із викладенням резолютивної частини рішення у редакції, відповідно до якої первісний позов Кафе задоволено, а в задоволенні зустрічних позовів ТОВ “Мідас” та ТОВ “Дебют” відмовлено.
Не погоджуючись з постановою, ТОВ “Дебют” та ТОВ “Мідас” звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять рішення і постанову скасувати та прийняти нове рішення про відмову у первісному позові та про задоволення зустрічних позовів, мотивуючи скарги порушенням у неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи із наступного.
Згідно положень ч. 2 ст. 1115 ГПК України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів.
За правилами статті 50 ЦК УРСР угода визнається недійсною, якщо вона укладена юридичною особою в суперечності з цілям й її діяльності. Визначаючи зміст і межі спеціальної правоздатності господарюючих суб'єктів, слід виходити з широкого розуміння тих цілей, які ці суб'єкти намагаються досягти у своїй діяльності, не обмежуючись лише основними завданнями їх діяльності. Відповідно до статті 3 Закону України “Про підприємництво” (чинного на момент укладення оспорюваних договорів) підприємці мають право без обмежень приймати рішення і здійснювати самостійно будь-яку діяльність, що не суперечить чинному законодавству, а згідно з частиною 1 статті 21 Закону України “Про підприємства в Україні” (чинного на момент укладення оспорюваних договорів) підприємства вільні у виборі предмета договору, визначення зобов'язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.
У такому випадку, недійсною на підставі статті 50 ЦК УРСР може визнаватися угода, яка прямо суперечить цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах.
Відповідно до розділу 2 Статуту позивача Кафе створювалось з метою насичення ринку продукцією, товарами, послугами, задоволення потреб юридичних та фізичних осіб в послугах, товарах, роботах згідно з діяльністю товариства. Для реалізації поставлених задач позивач передбачав здійснювати певні види діяльності, зокрема, торгово-закупівельну і комерційну діяльність, організацію підприємства торгівлі і громадського харчування, оптову та роздрібну торгівля алкогольними і безалкогольними напоями.
Виходячи із змісту ст. 50 ЦК УРСР, під цілями її діяльності розуміються не лише її основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але також і не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення основних цілей, що стоять перед юридичною особою.
Приймаючи рішення та постанову суди виходили з того, що дії по укладенню оспорюваного договору купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р. фактично направлені на припинення господарської діяльності позивача (Кафе). Судами також враховано, що за тривалий час розгляду справи сторонами не подано доказів розширення господарської діяльності позивача, чи направлення коштів, отриманих від продажу основних засобів, на отримання прибутків чи покращення інших матеріальних благ. Судами встановлено, що уклавши оспорюваний договір, Кафе фактично втратило можливість здійснювати основний вид діяльності, та діяльність у інших напрямках, оскільки надання послуг тих видів, які вказані в статуті, було б можливим лише за наявності у власності спірного приміщення. Відчужене нерухоме майно, яке складало єдиний майновий комплекс (офіс, торгівельні приміщення, кафе, кулінарія, підвал та інше обладнання) вибуло із володіння позивача, і таким чином, здійснювати господарську діяльність останнього стало неможливим. Таким чином, за наслідком укладення оспорюваного договору купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р. Кафе фактично припинило свою господарську діяльність.
З урахуванням викладеного суди дійшли висновків про те, що продаж нерухомого майна, всіх основних засобів Кафе прямо суперечило цілям та предмету діяльності позивача, а тому договір купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р. підлягає визнанню недійсним з моменту укладення.
Вказані висновки судів відповідають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права, є законними та обґрунтованими.
Відповідно до ч.1 ст. 145 ЦК УРСР, якщо майно придбане у особи, яка не мала права відчужувати, про що набувач не знав і не повинен був знати (добросовісний набувач), то власник вправі витребувати це майно від набувача лише у разі, коли майно загублене власником або особою, якій майно було передано власником у володіння, або викрадене у того чи іншого, або вибуло з їх володіння іншим шляхом поза їх волею.
Вибуття речі із володіння власника поза його волі дозволяє, згідно зі ст. 145 ЦК УРСР, такому власникові витребувати свою річ у будь-кого в тому числі і у добросовісного набувача.
Судами встановлено, що договір купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р., за яким Компанія придбала спірні приміщення, підлягає визнанню недійсним з моменту укладення.
Оскільки договір купівлі-продажу № 47/96 від 04.09.1996 р. визнано судом недійсним з моменту укладення, Компанія не набула права власності на приміщення і тому відповідно до ст. 225 ЦК УРСР не мала права продажу вказаних приміщень.
За таких обставин, укладений Компанією і ТОВ “Мідас” договір купівлі-продажу № 4-436 від 11.03.1997 р., а також укладений Компанією і ТОВ “Дебют” договір купівлі-продажу № 15 від 15.02.2000 р. не відповідають вимогам закону. У зв’язку з цим суди обґрунтовано на підставі ст. ст. 48, 50 ЦК УРСР визнали оспорювані договори недійсними, підставно визнавши поважною причину пропуску строку позовної давності, та захистили порушене права позивача, повернувши приміщення законному власнику.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову суду апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та частин 1, 2 статті 1117 ГПК України, касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Доводи касаційних скарг не спростовують висновки судів.
Виходячи з наведеного, колегія суддів не вбачає підстав для скасування чи зміни оскаржуваної постанови.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційні скарги ТОВ “Дебют” та ТОВ “Мідас” залишити без задоволення.
Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 20.03.2006 р. у справі № 5/397-12/11 залишити без змін.
Головуючий, суддя О. Подоляк
С у д д і: О. Кот
С. Самусенко