ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 вересня 2010 р. № 38/290-09
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Демидової А.М.,
суддів:Кролевець О.А.,
Шевчук С.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватної фірми "Орнатус" (позивач)
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 р.
(залишено без змін рішення господарського суду Харківської області від 08.04.2010 р.)
у справі№ 38/290-09
за позовом Приватної фірми "Орнатус"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс"
провизнання договору та додатків до договору недійсними
за участю представників:
від позивачане з'явились
від відповідачане з'явились
В С Т А Н О В И В:
У вересні 2009 року Приватна фірма "Орнатус" звернулася до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" про визнання договору № 263 від 20.07.2007 р. та додатків до нього недійсними.
Рішенням господарського суду Харківської області від 08.04.2010 р. у справі № 38/290-09 (суддя Тихий П.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 р. (колегія суддів у складі: Погребняка В.Я. –головуючого, Афанасьєва В.В., Шевель О.В.), в позові відмовлено повністю.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Харківської області від 08.04.2010 р. та постановою Харківського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 р., Приватна фірма "Орнатус" звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати зазначені рішення та постанову і направити справу на новий розгляд.
В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані судові акти прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.09.2010 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Кролевець О.А., Шевчук С.Р. прийнято касаційну скаргу Приватної фірми "Орнатус" до касаційного провадження та призначено розгляд скарги у судовому засіданні на 13.09.2010 р. о 12 год. 05 хв.
Сторони, згідно з приписами ст. 1114 ГПК України, були належним чином повідомлені про час і місце розгляду касаційної скарги, однак не скористалися передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 20.07.2007 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" та Приватною фірмою "Орнатус" було підписано договір № 263 (далі - Договір), відповідно до умов якого відповідач (Виконавець) зобов'язується виготовити та передати позивачу (Замовнику), а замовник - прийняти та оплатити поліграфічну продукцію в строки, кількості та порядку, передбаченими цим Договором.
Згідно з п. 1.2 Договору найменування, загальна кількість та вартість (номенклатура), якісні характеристики котрих вказуються в додатках або протоколах узгодження ціни, що є невід'ємною частиною цього Договору.
Господарським судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до матеріалів справи спірний Договір та додаткова угода від 20.07.2007 р. до нього були підписані з боку відповідача генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" Балан Д.А.
Водночас, як вказує позивач, у додатковій угоді № 2 від 30.12.2008 р. до Договору у преамбулі вказано, що додаткову угоду підписує генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" Балан Д.А., однак ця додаткова угода замість генерального директора Балан Д.А. підписана іншою особою, не уповноваженою установчими документами на укладання та підписання письмових правочинів.
Крім того, позивач стверджує, що додатки – специфікації: № 23 від 17.02.2007 р., № 24 від 20.02.2009 р., № 25 від 20.02.2009 р., № 26 від 05.03.2009 р., № 27 від 30.03.2009 р. та № 28 від 07.04.2009 р. також підписані іншою особою, тоді як будь-яких документів на підтвердження повноважень особи, яка здійснила ці підписи на вищевказаних документах відповідачем надано не було.
Враховуючи викладене, позивач вважає, що договір поставки № 263 від 20.07.2007 р. не відповідає вимогам, встановленим законодавством, додержання яких є обов'язковим для чинності правочину, а також, що вказаний Договір не був спрямований на настання правових наслідків, у зв'язку з чим повинен бути разом з додатками до нього визнаний недійсним.
Статтею 215 ЦК України визначено підстави визнання правочину недійсним, зокрема, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Частинами 1-3, 5 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає обґрунтованим висновок апеляційного господарського суду, що додаткову угоду № 2 від 30.12.2008 р. до Договору та специфікації № 23 від 17.02.2009 р., № 24 від 20.02.2009 р., № 25 від 20.02.2009 р., № 26 від 05.03.2009 р., № 27 від 30.03.2009 р. та № 28 від 07.04.2009 р. від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" підписані особою, яка на момент підписання вказаних документів мала необхідний обсяг дієздатності та діяла в межах своєї компетенції.
Крім того, в силу приписів ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Як встановив апеляційний господарський суд, рішенням господарського суду Харківської області від 08.072009 р. у справі № 59/117-09 встановлено, що на виконання вимог договору поставки № 263 від 20.07.2007 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліграфічне підприємство "Фоліо Плюс" за специфікаціями № 23 від 17.02.2009 р., № 24 від 20.02.2009 р., № 25 від 20.02.2009 р., № 26 від 05.03.2009 р., № 27 від 30.03.2009 р. та № 28 від 07.04.2009 р. виготовило та передало Приватній фірмі "Орнатус" продукцію на загальну суму 1 102 662, 59 грн. Поставка продукції на вказану суму, відповідно до вимог ст.ст. 32, 33 ГПК України підтверджується специфікаціями, видатковими накладними, довіреностями про отримання ТМЦ та актами прийому-передачі, копії яких додані до матеріалів справи № 59/117-09, а оригінали - оглянуті у судовому засіданні.
З огляду на положення ст. 35 ПК України, обґрунтованими є висновки апеляційного господарського суду, що факти, встановлені у господарській справі № 59/117-09, є обов'язковими для даної господарської справи.
Крім того, апеляційним господарським судом встановлено, що останній платіж за отриманий товар був здійснений позивачем на користь відповідача у квітні 2009 року.
Враховуючи викладене, колегія суддів касаційної інстанції вважає вірним висновок суду апеляційної інстанції, що поставка відповідачем позивачу товару, що є предметом Договору, та прийняття даного товару і здійснення його оплати позивачем є фактичними діями сторін (як позивача, так і відповідача), які свідчать про схвалення та подальше виконання договору поставки № 263 від 20.07.2007 р. та додатків до нього. Крім того, як встановлено апеляційним господарським судом, дане волевиявлення сторін Договору було підтверджено і представниками сторін у судовому засіданні апеляційної інстанції, а позивачем при цьому не надано жодного аргументованого правового доказу того, що відповідач не виконав свої зобов'язання щодо виконання умов спірного Договору.
Крім того, підставним є висновок суду апеляційної інстанції, що позивачем не доведено, яким чином порушені його права, тоді як у контексті ст. 1 ГПК України та ст. 3 ЦК України кожна особа має право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
На підставі встановлених фактичних обставин місцевим господарським судом правильно застосовано приписи процесуального законодавства та матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини, та правомірно відмовлено у задоволенні позову.
У свою чергу, висновки апеляційного суду ґрунтуються на доказах, наведених в постанові суду, та відповідають положенням чинного законодавства. Як наслідок, прийнята апеляційним господарським судом постанова відповідає положенням ст. 105 ГПК України.
Доводи скаржника не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій. Твердження оскаржувача про порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Приватної фірми "Орнатус" залишити без задоволення.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 01.06.2010 р. та рішення господарського суду Харківської області від 08.04.2010 р. у справі № 38/290-09 залишити без змін.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді О.А. Кролевець
С.Р. Шевчук