СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
05 червня 2006 року | Справа № 2-26/5270.1-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Видашенко Т.С.,
суддів Латиніна О.А.,
Заплави Л.М.,
за участю представників сторін:
Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг": Ревунов Олександр Валерійович, довіреність № 2681 від 20.07.2004;
Відкритого акціонерного товариства "Нега": Буличев Олексій Анатолійович, довіреність № 5720 від 20.05.2005;
Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна": Ревунов Олександр Валерійович, довіреність № 24155 від 08.07.2004;
Відкритого акціонерного товариства "Київська стрічкоткацька фабрика": не з'явився;
Закритого акціонерного товариства "Уманська швейна фабрика": не з'явився;
Закритого акціонерного товариства "Арсанія": не з'явився;
Подільської районної державної адміністрації міста Києва: не з'явився;
Державного реєстратора Подільської районної державної адміністрації міста Києва: не з'явився;
розглянувши апеляційні скарги Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна", Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та Відкритого акціонерного товариства "Київська стрічкоткацька фабрика" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Проніна О.Л.) від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006
за позовом Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" (вул. Нижньоюрківська, 31, місто Київ 80, 04080)
до Відкритого акціонерного товариства "Нега" (вул. Куйбишева, 35, місто Сімферополь, 95004)
про визнання недійсними рішень
за зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства "Нега"
до 1. Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг",
2. Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" (вул. Козача, 122, місто Київ 22, 03022),
3. Відкритого акціонерного товариства "Київська стрічкоткацька фабрика" (вул. Нижньоюрківська, 31, місто Київ 80, 04080),
4. Закритого акціонерного товариства "Уманська швейна фабрика" (вул. Радянська, 14, місто Умань, Черкаська область, 20300),
5. Закритого акціонерного товариства "Арсанія" (вул. Гетьмана Виговського, 9, місто Коростень, Житомирська область, 11500)
треті особи:
1. Подільська районна державна адміністрація міста Києва (Контрактова площа, 2, місто Київ 70, 04070)
2. Державний реєстратор Подільської районної державної адміністрації міста Києва (Контрактова площа, 2, місто Київ 70, 04070)
про визнання недійсним договору про створення та діяльність Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг"
за зустрічним позовом Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна"
до 1. Відкритого акціонерного товариства "Нега"
2. Подільської районної державної адміністрації міста Києва в особі державного реєстратора
про виключення Відкритого акціонерного товариства "Нега" із складу учасників Корпорації та спонукання Подільської районної державної адміністрації міста Києва до виконання певних дій
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006 позов Відкритого акціонерного товариства "Нега" до Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна", Відкритого акціонерного товариства "Київська стрічкоткацька фабрика", Закритого акціонерного товариства "Уманська швейна фабрика", Закритого акціонерного товариства "Арсанія" за участю третіх осіб Подільської районної державної адміністрації міста Києва, Державного реєстратора Подільської районної державної адміністрації міста Києва задоволено. Визнано недійсним з дати його укладення договір про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг", затверджений рішенням установчих зборів учасників від 22.08.2002 і зареєстрований Подільською районною в місті Києві Державною адміністрацією № 04745 від 24.10.2002. Визнано недійсною державну реєстрацію Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг". Господарський суд зобов'язав Корпорацію підприємств легкої промисловості "Текстиль Україна" провести ліквідацію Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" у встановленому законом порядку протягом трьох місяців із дня набрання законної сили рішенням суду. Первісний позов Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" до Відкритого акціонерного товариства "Нега" про визнання недійсними всіх рішень, що приймалися на загальному зібранні акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 18.09.2004 залишено без задоволення. Провадження по зустрічному позову Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" в частині позовних вимог щодо виключення Відкритого акціонерного товариства "Нега" зі складу учасників Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" припинено. У задоволенні зустрічного позову Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" до Подільської районної адміністрації в місті Києві в особі державного реєстратора відмовлено. Стягнуто з Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" на користь Відкритого акціонерного товариства "Нега" державне мито в сумі 1 700,00 гривень та витрати з інформаційно-технічного забезпечення процесу в сумі 118,00 гривень.
Не погодившись з даним рішенням, Корпорацією "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та Корпорацією Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" подані апеляційні скарги однакового змісту, в яких зазначають, що рішення суду винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права. Зокрема, заявники зазначають, що господарський суд Автономної Республіки Крим при прийнятті рішення не правильно трактував положення статті 15 Закону України «Про економічну конкуренцію», чим порушив норми матеріального права. Так, на думку заявників, суб'єктами до яких застосовується зазначена норма являються органи влади, органи місцевого самоврядування, органи адміністративно-господарського управління та контролю в межах делегованих їм повноважень органів влади чи органів місцевого самоврядування. Таким чином Корпорація "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" не відноситься до жодного з суб'єктів, які вказані в статті 15 Закону України «Про економічну конкуренцію», до яких застосовуються положення зазначеної статті. Також Корпорація "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та Корпорація Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" вважають, що оскаржуваним договором права Відкритого акціонерного товариства "Нега" не порушуються, тому що Відкрите акціонерне товариство "Нега" самостійно прийняло рішення та звернулось до Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" із заявою про свій вихід зі складу учасників Холдінгу. 15.03.2006 на засіданні Ради Директорів Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", вищим органом управління Холдингу, було прийнято рішення про виведення Відкритого акціонерного товариства "Нега" зі складу учасників у зв'язку з невнесенням цим учасником до Статутного капіталу Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" свого внеску. На підставі зазначеного заявники вказують, що відповідно до статті 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження по справі якщо відсутній предмет спору, тобто з моменту прийняття рішення про виведення Відкритого акціонерного товариства "Нега" зі складу учасників Корпорації «"Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" предмет спору припинив своє існування. В апеляційних скаргах заявники просять рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006 скасувати, припинити провадження по справі за позовом Відкритого акціонерного товариства "Нега" до Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" про визнання недійсним договору про створення та діяльність.
Відкритим акціонерним товариством "Київська стрічкоткацька фабрика" також було подано апеляційну скаргу на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006, в якій товариство зазначає, що рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, при цьому судом неповно з'ясовані обставини, що мають значення для справи. В апеляційній скарзі заявник просить рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006 скасувати, припинити провадження по справі за позовом Відкритого акціонерного товариства "Нега" до Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" про визнання недійсним договору про створення та діяльність.
Відкритим акціонерним товариством "Нега" було подано заперечення на апеляційні скарги, в яких товариство просить апеляційні скарги на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 залишити без задоволення, рішення в частині визнання недійсним договору про створення та діяльність Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" залишити без змін, у відношенні загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 31.05.2004 і 18.09.2004 змінити рішення наступним способом: виключити із установчої частини рішення абзаци 16-21 включно, виключити частину 5 резолютивної частини рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 щодо залишення без задоволення первісного позову Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" до Відкритого акціонерного товариства "Нега" про визнання недійсними всіх рішень, що приймалися на загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 18.09.2004.
Розпорядженням першого заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.06.2006 здійснена заміна судді Лисенко В.А. на суддю Латиніна О.А.
У судове засідання 05.06.2006 з'явились Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", Відкрите акціонерне товариство "Нега" та Корпорація Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна", інші учасники судового процесу не з'явились, про місце і час розгляду апеляційних скарг були повідомлені належним чином, про причини нез'явлення суд не повідомили. Таким чином, учасники судового процесу, які не з'явились, не скористались своїм процесуальним правом у справі на участь свого представника в засіданні суду апеляційної інстанції. Суд вважає можливим розглянути апеляційну скаргу у відсутність учасників судового процесу за наявними у справі доказами, оскільки згідно статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
При повторному розгляді справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України Севастопольський апеляційний господарський суд встановив наступне.
Корпорація "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" звернулась до господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства "Нега" та просить визнати недійсними позачергові загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" та недійсними рішення, які приймалися на загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 18.09.2004.
Відкритим акціонерним товариством "Нега" було подано зустрічну позовну заяву до Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг", в якій просить визнати недійсними з часу укладення договору про створення та діяльність Корпорація "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг", затверджений рішенням зібрання засновників від 22.08.2002 та зареєстрованого Державною адміністрацією Подольського району міста Києва № 04745 від 24.10.2002, визнати недійсним запис у журналі реєстраційних справ від 24.10.2002 № 04745 про проведення державної реєстрації Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг", здійснений Подольською районною державною адміністрацією міста Києва; скасувати державну реєстрацію Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг"; зобов'язати Корпорацію "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" у встановленому порядку здійснити ліквідацію Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" протягом 3 місяців з дати вступу рішення у чинність; визнати факт виходу Відкритого акціонерного товариства "Нега" зі складу учасників Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг".
Рішенням господарського суду Автономної республіки Крим від 16-20.05.2005, яке було залишено без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.06.2005 в задоволенні позовних вимог з первісного позову було відмовлено. Позовні вимоги за зустрічним позовом були задоволені частково. Визнано недійсним договір від 22.08.2002 про створення та діяльність Корпорації Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг", визнано недійсним запис про проведення державної реєстрації Корпорації Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг", Корпорація Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" зобов'язана у встановленому порядку здійснити ліквідацію корпорації. У частині позовних вимог щодо визнання факту виходу Відкритого акціонерного товариства "Нега" із складу засновників Корпорації Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" провадження по справі припинено.
Постановою Вищого господарського суду України від 22.12.2005 рішення господарського суду Автономної республіки Крим від 20.05.2005 та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.06.2005 у частині задоволення зустрічного позову Відкритого акціонерного товариства "Нега" скасовані, справу у цій частині передано на новий розгляд; у решті рішення господарського суду Автономної республіки Крим від 20.05.2005 та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.06.2005 залишені без змін.
Відкрите акціонерне товариство "Нега" неодноразово змінювало свої позовні вимоги. Заявою від 31.03.2006 Відкрите акціонерне товариство "Нега" уточнило свої вимоги та просить суд визнати таким, що суперечить законодавству та недійсним з дати його укладення договору про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг", затверджений рішенням установчих зборів учасників від 22.08.2002 та зареєстрований Подільською районної в місті Києві державної адміністрації № 04745 від 24.10.2002, визнати недійсною державну реєстрацію Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та зобов'язати Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" провести ліквідацію Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" у встановленому законом порядку протягом 3-х місяців з дня набуття чинності рішенням з дійсної справи.
Корпорацією Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" було подано зустрічну позовну заяву до Відкритого акціонерного товариства "Нега" та Подільської районної державної адміністрації міста Києва в особі державного реєстратора, в якій просить виключити Відкрите акціонерне товариство "Нега" із складу учасників Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг"; зобов'язати Подільську районну у місті Києві державну адміністрацію в особі державного реєстратора прийняти документи від Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та провести державну реєстрацію змін Договору про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" у зв'язку із виходом (виключенням) із складу учасників позивача Відкритого акціонерного товариства "Нега".
Суд апеляційної інстанції вважає, що господарським судом Автономної республіки Крим при прийнятті рішення від 27.04.2006 необґрунтовано повторно були розглянуті позовні вимоги Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" до Відкритого акціонерного товариства "Нега" про визнання недійсними всіх рішень, що приймалися на загальному зібранні акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 18.09.2004.
Так, як було зазначено раніше Корпорація "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" звернулась до господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства "Нега" та просить визнати недійсними позачергові загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" та недійсними рішення, які приймалися на загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 18.09.2004.
Рішенням господарського суду Автономної республіки Крим від 16-20.05.2005 у задоволенні первісних позовних вимог відмовлено в повному обсязі. Дане рішення господарського суду Автономної Республіки Крим було залишено без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.06.2005.
Постановою Вищого господарського суду України від 22.12.2005 рішення господарського суду Автономної республіки Крим від 20.05.2005 та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.06.2005 у частині задоволення зустрічного позову Відкритого акціонерного товариства "Нега" скасовані, справу у цій частині передано на новий розгляд; у решті рішення господарського суду Автономної республіки Крим від 20.05.2005 та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.06.2005 залишені без змін.
При цьому Вищий господарський суд України у постанові від 22.12.2005 зазначив, що правом на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів та інших органів товариства наділені, насамперед, акціонери товариства, а також інші особи, права і охоронювані законом інтереси яких порушуються такими рішеннями. Перевіряючи обставини, на які посилався позивач в обґрунтування неправомірності рішень загальних зборів акціонерів суд першої інстанції і апеляційний суд при перегляді справи в апеляційному порядку правильно виходили з того, що права та охоронювані законом інтереси позивача рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 18.09.2004 не було порушено, так як створена учасниками цього судового процесу корпорація є добровільним об'єднанням підприємств і їй не передавались повноваження, якими наділені вищі органи управління учасників об'єднання, при встановленні правомочності зборів, прийнятті акціонерами рішень, які стосуються прав лише акціонерів та питань внутрішньої діяльності і які не можуть вважатись порушенням прав позивача, який не є акціонером і не уповноважений на оспорювання цього рішення від імені акціонерів товариства підстав для висновків про правомірність заявлених вимог і задоволення позову у суду не було. Враховуючи наведене та відсутність у касаційних скаргах додаткових доводів щодо порушення прав третіх осіб при прийнятті загальними зборами відповідача спірного рішення, судова колегія Вищого господарського суду України не вбачила підстав для задоволення скарг і скасування судового рішення, постановленого за наслідками розгляду позову Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг".
Отже, позов Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" до Відкритого акціонерного товариства "Нега" про визнання недійсними рішень було розглянуто судом та прийнято рішення (рішення господарського суду Автономної республіки Крим від 16-20.05.2005). При цьому основною підставою для відмови у позові було відсутність порушених відповідачем прав Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг". Фактично, на час прийняття рішення господарським судом Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006 спору між Корпорацією "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та Відкритим акціонерним товариством "Нега" про визнання недійсними позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" та недійсними рішень, які приймалися на загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 18.09.2004, не існувало у зв'язку з прийняттям рішення за даним спором.
Таким чином, суд першої інстанції повторно розглянув одну позовну вимогу та повторно прийняв рішення за розглянутим позовом (пункт 5 резолютивної частини рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006). Отже, є необґрунтованим встановлення господарським судом обставин щодо підстав позову Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" у мотивувальній частині рішенні від 27.04.2006 та вони не можуть бути встановленими судом фактами у розумінні норм частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України.
Суд апеляційної інстанції вважає, що позов Відкритого акціонерного товариства "Нега" до Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна", Відкритого акціонерного товариства "Київська стрічкоткацька фабрика", Закритого акціонерного товариства "Уманська швейна фабрика", Закритого акціонерного товариства "Арсанія" не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Між Корпорацією Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна", Відкритим акціонерним товариством "Нега", Відкритим акціонерним товариством "Київська стрічкоткацька фабрика", Закритим акціонерним товариством "Уманська швейна фабрика" та Закритим акціонерним товариством "Арсанія" 22.08.2002 було укладено договір про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг". Договір про створення і діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" 24.10.2002 було зареєстровано Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією, про що зроблений запис у журналі реєстраційних справ за № 04745.
Пунктом 1.2. цього договору встановлено, що учасниками Холдінгу є підприємства, що підписали цей договір. Пунктом 1.4. договору від 22.08.2002 передбачено, що вступ до Холдінгу та вихід з нього є вільним.
З матеріалів справи, а саме з протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Нега" від 18.09.2004 (аркуш справи 51-71, том 2), судовою колегією встановлено, що вищим органом Відкритого акціонерного товариства "Нега" - загальними зборами акціонерів 18.09.2004 було прийнято рішення Відкритому акціонерному товариству "Нега" вийти зі складу Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" з 18.09.2004, доручено та зобов'язано голову Правління Відкритого акціонерного товариства "Нега" Зайцева Олега Михайловича здійснити від імені Відкритого акціонерного товариства "Нега" усі дії, необхідні для виходу Відкритого акціонерного товариства "Нега" із складу Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" (одинадцяте питання порядку денного).
На виконання цього рішення головою Правління Відкритого акціонерного товариства "Нега" Зайцевим Олегом Михайловичем було скеровано відповідну заяву від 20.09.2004 на адресу Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг".
Радою Директорів Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" як вищим органом Холдінгу на засіданні 15.03.2006 було прийнято рішення про виведення із складу Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" Відкритого акціонерного товариства "Нега" (аркуш справи 66-68, том 5, перше питання порядку денного). На даному засіданні Радою Директорів Холдінгу було прийнято рішення внести зміни до договору про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" Відкритого акціонерного товариства "Нега" шляхом викладення його у новій редакції (питання трете порядку денного).
У тексті договору про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" у редакції, затвердженої рішенням Ради Директорів холдінгу від 15.03.2006 відсутні умови про те, що Відкрите акціонерне товариство "Нега" є учасником Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг".
На підставі вищезазначеного суд апеляційної інстанції дійшов до висновку про те, що на час прийняття рішення господарським судом Автономної республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006 Відкрите акціонерне товариство "Нега" не є учасником Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг". Отже, договір про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та факт реєстрації даної корпорації не порушує права та інтереси Відкритого акціонерного товариства "Нега".
Відповідно до норм статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно нормам статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Враховуючи, що договір про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та факт реєстрації даної корпорації не порушує права та інтереси Відкритого акціонерного товариства "Нега", зустрічний позов останнього не підлягає задоволенню.
Провадження по зустрічному позову Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" в частині позовних вимог щодо виключення Відкритого акціонерного товариства "Нега" зі складу учасників Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" підлягає припиненню на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до норм статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі:
1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів та з інших підстав, а також у спорах про визнання недійсними актів з підстав, зазначених у законодавстві, крім:
спорів, що виникають при погодженні стандартів та технічних умов;
спорів про встановлення цін на продукцію (товари), а також тарифів на послуги (виконання робіт), якщо ці ціни і тарифи відповідно до законодавства не можуть бути встановлені за угодою сторін;
інших спорів, вирішення яких відповідно до законів України, міждержавних договорів та угод віднесено до відання інших органів;
2) справи про банкрутство;
3) справи за заявами органів Антимонопольного комітету України, Рахункової палати з питань, віднесених законодавчими актами до їх компетенції.
Отже, господарським судам не підвідомчі справи про виключення юридичної особи зі складу об'єднання юридичних осіб. Дані питання вирішуються шляхом прийняття відповідних рішень юридичними особами.
Згідно пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.
Зустрічний позов Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" в частині вимог про спонукання Подільської районної у місті Києві державної адміністрації в особі державного реєстратора прийняти документи від Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та провести державну реєстрацію змін Договору про створення та діяльність Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" у зв'язку із виходом (виключенням) із складу учасників позивача Відкритого акціонерного товариства "Нега" підлягає залишенню без розгляду на підставі норм статті 81 Господарського процесуального кодексу України, тому що Корпорацією Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" не надано доказів відмови державної адміністрації у здійсненні зазначених дій.
Частиною 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що після усунення обставин, що зумовили залишення позову без розгляду, позивач має право знову звернутися з ним до господарського суду в загальному порядку.
Керуючись статтями 80, 81, 99, 101, 103, пунктами 1 і 4 статті 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційні скарги Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна", Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" та Відкритого акціонерного товариства "Київська стрічкоткацька фабрика" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006 за позовом Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг" до Відкритого акціонерного товариства "Нега" про визнання недійсними рішень, за зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства "Нега" до Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", до Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна", до Відкритого акціонерного товариства "Київська стрічкоткацька фабрика", до Закритого акціонерного товариства "Уманська швейна фабрика", Закритого акціонерного товариства "Арсанія" про визнання недійсним договору про створення та діяльність Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", за зустрічним позовом Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" до Відкритого акціонерного товариства "Нега" та Подільської районної державної адміністрації міста Києва про виключення Відкритого акціонерного товариства "Нега" із складу учасників Корпорації та спонукання Подільської районної державної адміністрації міста Києва до виконання певних дій, задовольнити частково.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27.04.2006 у справі № 2-26/5270.1-2006 змінити.
3. Резолютивну частину рішення викласти у наступній редакції.
4. Позов Відкритого акціонерного товариства "Нега" до Корпорації "Холдінг підприємств швейної промисловості "Український одяг", Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна", Відкритого акціонерного товариства "Київська стрічкоткацька фабрика", Закритого акціонерного товариства "Уманська швейна фабрика", Закритого акціонерного товариства "Арсанія" за участю третіх осіб Подільської районної державної адміністрації міста Києва, Державного реєстратора Подільської районної державної адміністрації міста Києва, залишити без задоволення.
5. Провадження по зустрічному позову Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" в частині позовних вимог щодо виключення Відкритого акціонерного товариства "Нега" зі складу учасників Корпорації "Холдинг підприємств швейної промисловості "Український одяг" припинити.
6. Зустрічний позов Корпорації Підприємств Легкої Промисловості "Текстиль Україна" до Подільської районної адміністрації в місті Києві в особі державного реєстратора залишити без розгляду.
Головуючий суддя Т.С. Видашенко
Судді О.А.Латинін
Л.М. Заплава