СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
26 серпня 2009 року Справа № 5020-11/180-5/228
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді ,
суддів ,
,
за участю представників сторін:
позивача: ОСОБА_1, дов. № 1396 від 31 липня 2009 року (ОСОБА_2);
позивача: ОСОБА_1, дов. № 1397 від 31 липня 2009 року (ОСОБА_3);
відповідача: Дубровський І.І., дов. б/н від 25 серпня 2009 року (товариство з обмеженою відповідальністю "Югтрансавто");
відповідача: Колягін В.В., дов. № 1-юр/2008 від 01 лютого 2008 року (товариство з обмеженою відповідальністю "Югтрансавто");
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Євдокімов І.В.) від 18 червня 2009 року у справі №5020-11/180-5/228
за позовом ОСОБА_2 (АДРЕСА_1,99001)
та ОСОБА_3 (АДРЕСА_2,99001)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансавто" (вул. Паршина, 6,Севастополь,99001)
про визнання права власності на нерухоме майно
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду міста Севастополя (суддя Дмитрієв В.Є.) від 02 червня 2008 року у справі № 5020-11/180 позов ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансавто" про визнання права власності на нерухоме майно задоволено.
Постановою Вищого господарського суду України від 18 вересня 2008 року у справі № 5020-11/180 касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансавто" задоволено частково, а рішення господарського суду міста Севастополя від 02 червня 2008 року скасовано. Справу передано на новий судовий розгляд в іншому складі суддів.
Ухвалою Верховного Суду України від 06 листопада 2008 року у справі № 5020-11/180 відмовлено у порушені касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 18 вересня 2008 по даній справі.
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 18 червня 2009 року (суддя Євдокімов І.В.) у справі № 5020-11/180-5/228 у задоволені позову ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансавто" про визнання права власності на нерухоме майно відмовлено.
Не погодившись з вказаним рішенням суду, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять скасувати зазначене рішення суду першої інстанції та прийняти нове, котрим задовольнити позовні вимоги.
Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення винесено з порушенням норм статті 129 Конституції України, статей 42, 43, 77 Господарського процесуального кодексу України, статті 148 Цивільного кодексу України та статті 54 Закону України „Про господарські товариства”.
Відзив на апеляційну скаргу від товариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансавто" до Севастопольського апеляційного господарського суду не надходив.
Розпорядженням заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 05 серпня 2009 року, у зв’язку з зайнятістю та з метою дотримання графіку розгляду справ, суддю Черткову І.В. замінено на суддю Волкова К.В.
Розглянувши справу повторно в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення господарського суду міста Севастополя виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачі по справі відповідно до пункту 1.4 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Югтрансавто” були учасниками товариства з обмеженою відповідальністю „Югтрансавто” з часткою участі в Статутному фонді: ОСОБА_2 - 25 % і ОСОБА_3 - 25% (а.с. 9-15).
Згідно з рішенням загальних зборів від 21 лютого 2006 року позивачі за їх нотаріально посвідченими заявами від 21 жовтня 2003 року (реєстр. №№ 6754, 6755) були з 21 лютого 2006 року виведені зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Югтрансавто” (а.с. 20-22).
Товариство з обмеженою відповідальністю „Югтрансавто” відповідно до статті 12 Закону України „Про господарські товариства” і договору купівлі-продажу № 1 від 19 листопада 2003 року, належить об'єкт нерухомості - котельна літер "В" з прибудовами літ. „в”, „в1” загальною площею 389,9 кв.м. і будівля класу безпеки літер "И" з навісом літер "и" загальною площею 457.7 кв.м., які знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 (а.с. 17-19).
30 січня 2004 року зазначений об'єкт зареєстрований у БТІ ДРОНМ міста Севастополя у реєстрову книгу під реєстровим № 965. Наявність іншого (у т.ч. рухомого) майна у відповідача на момент виходу позивачів з товариства, не встановлено, що підтверджується також балансом товариства з обмеженою відповідальністю „Югтрансавто” за 2006 рік.
Статтею 1 Закону України „Про господарські товариства” встановлено, що господарськими товариствами за цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об’єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
Нормами статті 10 Закону України „Про господарські товариства” передбачено, що укладання угоди про створення господарського товариства передбачає добровільність участі у такому товаристві та право виходу зі складу учасників товариства.
Відповідно до статті 54 Закону України „Про господарські товариства” при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Таким чином, учасник товариства має право на отримання вартості частини майна товариства, яка пропорційна його частці у статутному фонді, а на його вимогу та згоди товариства повернення йому вкладу повністю або частково в натуральній формі.
Вкладами учасників та засновників товариства, відповідно до статті 13 Закону України „Про господарські товариства”, можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.
Вклад, оцінений у карбованцях, становить частку учасника та засновника у статутному фонді. Порядок оцінки вкладів визначається в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено законодавством України.
Забороняється використовувати для формування статутного фонду бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.
Як зазначалося вище, майно, щодо якого виник спір, придбано товариством на підставі договору купівлі-продажу від 19 листопада 2003 року та зареєстровано у державних органах реєстрації нерухомого майна 30 січня 2004 року, тобто після складання та нотаріального посвідчення 21 жовтня 2003 року заяв позивачів про їх вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Югтрансавто” і які-небудь дані про те, що майно було вкладом позивачів, у матеріалах справи відсутні.
Пунктом 5.2 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Югтрансавто” встановлено, що учасник має право на повернення вкладу лише за згодою товариства.
З матеріалів справи вбачається, що згоди на виділення майна безпосередньо позивачам не містить ні рішення загальних зборів учасників товариства від 07 жовтня 2003 року, яке відбулося до складання позивачами заяв про вихід з товариства, ні розпорядження директора товариства в особі позивача ОСОБА_3 від 03 жовтня 2003 року.
У відповідності зі статтею 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Отже, суд першої інстанції на підставі норм чинного законодавства дійшов правомірного висновку про відмову у задоволені позовних вимог.
Таким чином, висновки суду першої інстанції, які викладені в рішенні, колегія суддів вважає законними і обґрунтованими, а доводи апеляційної скарги такими, що не спростовують зазначеного висновку.
З урахуванням викладеного, судова колегія вважає, що рішення по справі прийнято при правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3, котрі викладені в апеляційній скарзі, не підлягають задоволенню, а рішення суду першої інстанції скасуванню.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 1), 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 18 червня 2009 року у справі №5020-11/180-5/228 залишити без змін.
Головуючий суддя
Судді