СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
28 липня 2009 року Справа № 5020-5/107
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді ,
суддів ,
,
за участю представників сторін:
за участю представників сторін:
позивача: ОСОБА_1, довіреність № 5054 від 24.11.08, ОСОБА_2;
відповідача: ОСОБА_3, довіреність № 4191 від 03.09.08, ОСОБА_4;
відповідача: ОСОБА_5, довіреність № 5065 від 24.11.08, ОСОБА_8;
третьої особи: ОСОБА_7, довіреність № б/н від 10.03.09, закрите акціонерне товариство "Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики";
третьої особи: не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство-реєстратор "Світок";
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_4 на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Євдокімов І.В.) від 09 червня 2009 року у справі № 5020-5/107
за позовом ОСОБА_2 (АДРЕСА_2,99046)
до ОСОБА_4 (АДРЕСА_1,99001)
ОСОБА_8 (АДРЕСА_2)
3-ті особи закрите акціонерне товариство "Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики" (вул. Гоголя, 21,Севастополь,99011)
товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство-реєстратор "Свісток" (вул. Портова, 4, Севастополь, 99009)
про визнання правочину недійсним
ВСТАНОВИВ:
Позивач, ОСОБА_2, звернулась до господарського суду міста Севастополя з позовом до відповідачів, ОСОБА_4, ОСОБА_8, третя особа – закрите акціонерне товариство «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики», про визнання правочину недійсним (а.с. 2).
Позовні вимоги вмотивовані посиланнями на статті 203, 215 Цивільного кодексу України, 11 Закону України «Про господарські товариства»та обґрунтовані тим, що відчуженням ОСОБА_8 акцій товариства ОСОБА_4 у кількості більшої, ніж має право володіти один учасник, були порушені права позивача на їх придбання.
В процесі розгляду справи позивачем, в порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України, уточнювались позовні вимоги, він просив визнати недійсним договір дарування 5320 простих іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики»від 20 вересня 2007 року, укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_4; визнати недійсним передавальне розпорядження від 20 вересня 2007 року, видане товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство-реєстратор «Світок»та зареєстроване 26 вересня 2007 року у реєстрі за № 2007/1, зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство-реєстратор «Світок»внести наступні зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики»: - списати з особового рахунку ОСОБА_4 5320 простих іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики», відкрити особовий рахунок на ім'я ОСОБА_8 та внести 5320 простих іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики»на її рахунок (а.с. 60).
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 22 квітня 2009 року до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, залучено товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство-реєстратор «Світок»(а.с. 64-65).
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 25 травня 2009 року товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство-реєстратор «Світок»виключено з числа третіх осіб та залучено до участі у справі у якості іншого відповідача (а.с. 74).
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 09 червня 2009 року у справі № 5020-5/107 (суддя Євдокімов І.В.) позов ОСОБА_2 задоволено в повному обсязі (а.с. 78-81, 84-85).
Визнано недійсним договір дарування 5320 простих іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики» від 20 вересня 2007 року, укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_4.
Визнано недійсним передавальне розпорядження від 20 вересня 2007 року, яке видане товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство-реєстратор «Світок»та зареєстроване 26 вересня 2007 року у реєстрі за № 2007/1.
Зобов'язано товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство-реєстратор «Світок»внести наступні зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики»:
- списати з особового рахунку ОСОБА_4 5320 простих іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики», відкрити особовий рахунок на ім'я ОСОБА_8 та внести 5320 простих іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики»на її рахунок.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
При прийнятті рішення місцевий господарський суд виходив з того, що відповідачами дійсно були порушені певні обмеження щодо кількості акцій, якими можуть володіти учасники закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики», які передбачені у його статуті.
Не погодившись з рішенням суду, ОСОБА_4 звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення.
Доводи апеляційної скарги обґрунтовані порушенням місцевим господарським судом норм матеріального права.
Так, заявник апеляційної скарги вважає помилковим посилання суду на положення статуту закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики», якими передбачені обмеження щодо кількості акцій, якими можуть володіти його учасники, оскільки, на думку скаржника, вони суперечать статті 41 Конституції України, якою передбачено право кожного володіти, користуватися та розпоряджатися своєю власністю.
У судове засідання, призначене на 28 липня 2009 року представник відповідача, товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство-реєстратор «Світок», не з’явився, явку уповноваженого представника не забезпечив, про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином рекомендованою кореспонденцією, що підтверджується матеріалами справи.
Враховуючи, що відповідно до частини 2 статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі, судова колегія вважає можливим розглянути скаргу за відсутності нез’явившихся представників сторін.
Переглянувши матеріали справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_2 є власником 3040 простих іменних акцій закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики»номінальною вартістю 3040.00 грн.
У жовтні 2008 року позивачу стало відомо про те, що акціонер закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики»ОСОБА_8 на підставі договору дарування від 20 вересня 2007 року передала належні їй 5320 простих іменних акцій товариства іншому акціонеру ОСОБА_4 (а.с. 6-7).
До отримання у дар зазначених акцій ОСОБА_4 володів 3800 акціями, що складає 20 % від статутного фонду товариства. Отримавши 5320 простих іменних акцій, належних ОСОБА_8, ОСОБА_4 став володільцем 9120 акцій, що складає 48 % фонду товариства.
Вважаючи, що відчуженням ОСОБА_8 акцій товариства ОСОБА_4 у кількості більшої, ніж має право володіти один учасник, були порушені його права на їх придбання, ОСОБА_2, звернувся за захистом вказаних прав до господарського суду з даним позовом.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін та учасників судового процесу, обговоривши доводи апеляційної скарги ОСОБА_4, судова колегія дійшла висновку про повне дотримання судом першої інстанції норм матеріального права.
Предметом позову у даній справі є вимоги про визнання договору дарування 5320 простих іменних акцій від 20 вересня 2007 року, укладеного між ОСОБА_8 та ОСОБА_4.
Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначений перелік загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий право чин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Позивач у якості підстави для визнання договору дарування недійсним посилається на те, що сторонами за цим правочином порушуються умови щодо обмеження кількості акцій, якими можуть володіти учасники закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики», що закріплено у статуті товариства.
Частиною 1 статті 25 Закону України «Про господарські товариства»встановлено, що до акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Пунктом 6.14 статуту закритого акціонерного товариства «Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики»(в редакції, що діяла на момент укладення спірного правочину) обумовлено, що при будь-якому обігу акцій серед учасників товариства жодний із них не вправі володіти кількістю простих акцій, яка перевищує 24 відсотка від числа акцій, які голосують (а.с. 13).
Враховуючи, що отримавши 5320 простих іменних акцій, належних ОСОБА_8, ОСОБА_4 став володільцем 9120 акцій, що складає 48 % фонду товариства, що є порушенням пункту 6.14 статуту.
При цьому, доводи заявника апеляційної скарги про те, що зазначений пункт статуту обмежує його права розпоряджатися своєю власністю та суперечить положенням Конституції України, у зв’язку з чим не підлягає застосуванню, судова колегія вважає неспроможними виходячи з наступного.
Статтею 11 Закону України «Про господарські товариства»встановлений перелік обов’язків учасників товариства, зокрема, обов’язок додержання установчих документів товариства і виконання рішення загальних зборів та інших органів управління товариства.
Пунктом 1.2 рішення Конституційного Суду України від 11 травня 2005 року № 4-рп/2005 встановлено, що власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном, але, здійснюючи своє право, він зобов’язаний не порушувати права та охоронювані законом інтереси громадян, юридичних осіб і суспільства, в тому числі переважне право (яке не є абсолютним) акціонерів закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що відчужуються іншими його акціонерами.
Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Визнання угоди недійсною за позовом особи, яка не є стороною договору можливо за умови порушення її прав.
З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.
Таким чином, оскільки суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, підстави для його скасування відсутні.
Керуючись статями 99, 101, пунктом 1 частини 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 09 червня 2009 року у справі № 5020-5/107 залишити без змін.
Головуючий суддя
Судді