ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
17 червня 2010 року справа № 5020-5/527
За позовом: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)
до ОСОБА_2 (АДРЕСА_2);
ОСОБА_3 (АДРЕСА_3)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача: Закрите акціонерне товариство „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики” (99011 м. Севастополь, вул. Гоголя, 21),
Товариство з обмеженою відповідальністю „Підприємство-реєстратор „Світок” (99009 м. Севастополь, вул. Портова, 4)
ОСОБА_4 (АДРЕСА_4)
ОСОБА_6 (АДРЕСА_5)
ОСОБА_7 (АДРЕСА_6)
про визнання угоди удаваною та перевід прав та обов’язків покупця
Справа № 5020-5/613
За позовом: ОСОБА_7 (99046 м. Севастополь, пр. Перемоги, б. 36, кв. 72)
до ОСОБА_2 (АДРЕСА_2);
ОСОБА_3 (АДРЕСА_3)
третя особа: Закрите акціонерне товариство „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики” (99011 м. Севастополь, вул. Гоголя, 21),
про визнання угоди удаваною та перевід прав та обов’язків покупця
Суддя Євдокімов І.В.
Представники:
позивач (ОСОБА_1) - не з’явився,
відповідач (ОСОБА_2) - ОСОБА_8 - представник, довіреність № ВМА № 547558 від 24.11.2008;
відповідач (ОСОБА_3) - ОСОБА_9 - представник довіреність № ВМА № 547548 від 22.11.2008;
третя особа (ЗАТ„Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики”) - не з’явився;
третя особа (ТОВ „Підприємство-реєстратор „Світок”) - не з’явився;
третя особа (ОСОБА_6) - не з’явився,
третя особа (позивач) (ОСОБА_7) - не з’явився;
третя особа (ОСОБА_4) - не з’явився.
Суть спору:
Позивач, ОСОБА_1, звернувся до суду з позовом до відповідачів, ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи - Закрите акціонерне товариство „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики”, Товариство з обмеженою відповідальністю „Підприємство-реєстратор „Світок” про визнання угоди дарування удаваною та перевід прав та обов’язків покупця 5320 простих іменних акцій ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики”, зобов’язання ТОВ „Підприємство-реєстратор „Світок” здійснити перереєстрацію 5320 простих іменних акцій ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики” з ОСОБА_3 на ОСОБА_1.
Справі був наданий № 5020-5/527.
Ухвалою суду від 18.12.2008 до участі у в якості 3-їх осіб, яки не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача залучені ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7.
В процесі розгляду справи позивач уточнив позовні вимоги та просить суд визнати удаваною угоду дарування 5320 простий іменних акцій ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики” укладену між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, перевід прав та обов’язків покупця 3547 простих іменних акцій ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики”, зобов’язання ТОВ „Підприємство-реєстратор „Світок” здійснити перереєстрацію 3547 простих іменних акцій ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики” з ОСОБА_3 на ОСОБА_1.
Відповідача та треті особи позовні вимоги не визнали мотивуючі свої заперечення тим, що спірна угода укладена відповідно до вимог діючого законодавства України.
Позивач, ОСОБА_7, звернувся до суду з позовом до відповідачів, ОСОБА_2; ОСОБА_3, третя особа - Закрите акціонерне товариство „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики, про визнання угоди удаваною та перевід прав та обов’язків покупця.
Справі був наданий № 5020-5/613.
Ухвалою суду від 16.02.2009 справи об’єднані в одно провадження, з привласненням № 5020-5/527.
Представник ОСОБА_1 заявив клопотання про призначення по справі судової технічної експертизи.
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 16.02.2009 провадження по справі було зупинено до закінчення проведення судової технічної експертизи.
На адресу суду від Севастопольського відділення Харківського НДІ судових експертиз ім. проф. Н.С. Бокаріуса надійшли матеріали справи, а також лист про непроведення експертизи у зв’язку з тим, що у Севастопольському відділенні Харківського НДІ судових експертиз ім. проф. Н.С. Бокаріуса відсутні експерти, які здійснюють таки дослідження.
Ухвалою суду від 10.03.2009 провадження по справі поновлено.
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 18.03.2009 провадження по справі було зупинено до закінчення проведення судової технічної експертизи.
На адресу суду від Харківського НДІ судових експертиз ім. проф. Н.С. Бокаріуса надійшли матеріали справи, а також лист про непроведення експертизи у зв’язку з тим, що для проведення експертизи необхідно надати об’єкти дослідження: оригінал договору дарування акцій від 25.09.2007 та оригінал розписки від 20.09.2007.
Ухвалою суду від 13.05.2009 провадження по справі поновлено.
07.09.2009 ОСОБА_2 були надані оригінал договору дарування акцій від 25.09.2007 та оригінал розписки від 20.09.2007 (т. 3, а.с. 16-17).
В судовому засіданні 22.09.2009 суд виніс на обговорення питання щодо можливості задоволення клопотання позивача від 02.06.2009 про призначення експертизи.
Представник позивача підтримав в судовому засіданні заявлене клопотання про призначення експертизи.
Представники відповідачів проти задоволення клопотання заперечували.
Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 22.09.2009 провадження по справі було зупинено до закінчення проведення судової технічної експертизи.
09.03.2010 на адресу суду від Харківського НДІ судових експертиз ім. проф. Н.С. Бокаріуса надійшли висновки судової технічної експертизи №579/667 від 29.01.2010, матеріали справи передані експерту Білоус Н.С для подальших досліджень.
31.03.2010 на адресу суду від Харківського НДІ судових експертиз ім. проф. Н.С. Бокаріуса надійшли матеріали справи, а також висновки судової біологічної експертизи №668 від 15.03.2010.
Ухвалою суду від 06.04.2010 провадження по справі поновлено.
Представники ОСОБА_1, ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики”, ТОВ „Підприємство-реєстратор „Світок”, ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7 в судове засідання не з’явились, про причини неявки суд не повідомили.
16.06.2010 від ОСОБА_7 звернулась до суду з клопотанням про відмову від позову та припинення провадження у справі.
Представникам ОСОБА_2; ОСОБА_3 в судовому засіданні роз'яснені їх процесуальні права і обов'язки, передбачені статтями 20, 22 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, суд, -
в с т а н о в и в:
15.12.2007 при проведення загальних зборів учасників ОСОБА_1 стало відомо, що у вересні 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладений договір дарування 5320 простих іменних акцій ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики” загальною вартістю 5320,00 грн.
Розглянувши матеріали справи, надані документи, вивчивши усі обставини справи, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 задоволенню не підлягають, при цьому суд виходить з наступного.
Статтею 7 Закону України „Про акціонерні товариства”, передбачений порядок відчуження акцій акціонерного товариства, згідно якого акціонери публічного акціонерного товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства., але Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право його акціонерів та самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі. У разі, якщо статутом приватного акціонерного товариства передбачено таке переважне право, воно реалізовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті.
Але, відповідно до частини першої статті 717 Цивільного кодексу України, за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдарованому) безоплатно майно (дарунок) у власність.
Статтю 722 Цивільного кодексу України, визначений порядок прийому подарунка.
Згідно з частиною першою статті 722 Цивільного кодексу України, право власності обдарованого на дарунок виникає з моменту його прийняття.
Враховуючи вказане вище, суд вважає, що переважне право акціонерів на придбання акцій не розповсюджується на випадки, коли здійснюється дарування акцій.
Судом також встановлено, що 26.09.2007 ТОВ „Підприємство-реєстратор „Світок” здійснило у реєстрі власників іменних цінних паперів ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики” операцію по перереєстрації 5320 акцій з власника ОСОБА_2 на ОСОБА_3
Перереєстрацію здійснено на підставі пакету документів, наданого 25.09.2008 ОСОБА_2 на ОСОБА_3:
- передавальне розпорядження від 25.09.2007;
- договір дарування акцій від 25.09.2007;
- сертифікат акцій А №03 від 28.10.2002 (на ім’я ОСОБА_2);
- анкета зареєстрованої особи - ОСОБА_3
Станом на 25.09.2007 ОСОБА_3 не входив до складу акціонерів ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики”
Подання документів до реєстроутримувача здійснювалось без участі третіх осіб. Договір дарування укладений без участі третіх осіб.
Порядок внесення до системи реєстру визначений в пункті 14 розділу VII „Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів”, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 року № 1000.
Відповідно до пункту 14 розділу VII Положення унесення у систему реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами за наслідками цивільно-правових договорів здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання таких документів:
передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи (залишається у реєстроутимувача);
сертифіката цінних паперів власника, який передає цінні папери (погашається та залишається у реєстроутримувача);
оригінали або копії документів, засвідчені в порядку, визначеному законодавством, які підтверджують правомірність участі та повноваження третіх осіб щодо внесення відповідних змін до системи реєстру від імені зареєстрованої особи (у разі укладання договору або подання документів до реєстроутримувача за участю третіх осіб).
За результатами проведеної операції ТОВ „Підприємство-реєстратор „Світок” у встановленому законодавством порядку оформило на імя ОСОБА_3 сертифікат акцій серії А № 008 від 26.09.2008 на 5320 акцій ЗАТ „Севастопольський центр обчислювальної техніки та інформатики”.
Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
У статті 204 Цивільного кодексу України, проголошується презумпція правомірності правочину. Усі інші треті особи, у тому числі державні органи, не можуть нехтувати правами і обов'язками, що виникли в учасників такого правочину, а відтак не повинні порушувати ці права та не перешкоджати здійсненню їх обов'язків. Однак така презумпція може бути спростована у двох випадках.
По-перше, неправомірними мають вважатися такі правочини, які за своїм змістом, формою чи іншими елементами в імперативній формі визнаються законом недійсними з моменту їх вчинення (нікчемні правочини). Нікчемними, зокрема, є правочини щодо забезпечення зобов'язань, вчинені без додержання письмової форми (стаття 547 Цивільного кодексу України), правочини, вчинені з порушенням вимог закону про нотаріальне посвідчення (стаття 220 Цивільного кодексу України).
По-друге, вважатимуться неправомірними також ті правочини, недійсність яких встановлюється судом на вимогу заінтересованої особи у встановлених законом випадках (оспорювані правочини). Такими, зокрема, є правочини, вчинені малолітніми та неповнолітніми особами за межами їхньої цивільної дієздатності (статті 221 - 222 Цивільного кодексу України), недієздатними особами (стаття 227 Цивільного кодексу України), під впливом помилки, обману чи насильства (статті 229 –231 Цивільного кодексу України).
Суд звертає увагу на те, що договір дарування укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у встановленому порядку не визнаний недійсним, не розірваний, є чинним на момент винесення судом рішення.
У зв’язку з тим, що ОСОБА_7 звернулась до суду з клопотанням про відмову від позову та припинення провадження у справі, суд припиняє провадження по справі у даній частини позовних вимог на підставі пункту 4 частини першої статті 80 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в позові судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 22, 49, пунктом 4 частини першої статті 80, 82 –85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
вирішив:
1. У задоволені позовних вимог за позовом ОСОБА_1 відмовити в повному обсязі
2. Провадження по справі за позовом ОСОБА_7 припинити.
Суддя І.В. Євдокімов
Рішення оформлено
згідно з вимогами
ст. 84 ГПК України
та підписано
21.06.2010