ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 липня 2010 р. № 5020-12/095-4/222
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого –судді Воліка І.М.
суддів :Капацин Н.В. –доповідача у справі,
Кролевець О.А.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Морський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Высокие технологии", Приватного нотаріуса Севастопольського міського нотаріального округу Северіної Аліни Дмитрівни
на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 06.04.2010
у справі№ 5020-12/095-4/222
господарського судуміста Севастополя
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Центральне конструкторське бюро суднового машинобудування "Таврія"
до
третя особаТовариства з обмеженою відповідальністю "Высокие технологии"
Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Морський"
провизнання недійсним договору купівлі-продажу
за участю представників від:
позивача Тарасова Т.А. (довір. від 14.01.09р.)
відповідача
третьої особи
приватного нотаріусаМягкий О.С. (довір. від 20.03.09р.)
Борисов А.Б. (довір. від 20.03.09р.)
Онущак Н.С. (довір. від 23.04.10р.)
не з"явився
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду міста Севастополя від 11.03.2010р. у справі № 5020-12/095-4/222, залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.04.2010р., задоволено позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" (Позивач), визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу вбудованих приміщень цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м., які знаходяться в літері "А-1", тамбурі літер "А-3" , приямок до цокольного поверху з окремим входом, що складає 11/100 часток приміщення, розташованого за адресою: м. Севастополь, вул. Брестська, 18-А, укладений 29.04.2004р. між Відкритим акціонерним товариством "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Высокие технологии" (Відповідач), посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського нотаріального округу Северіною А.Д., за реєстровим номером 1473, з Відповідача на користь Позивача стягнуто 2 888 грн. державного мита та 312,50 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Судові рішення ґрунтуються на тому, що договір купівлі-продажу від 29.04.2004р. зі сторони ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" підписаний Головою правління з перевищенням повноважень та вчинений внаслідок зловмисної домовленості представників сторін, оскільки приміщення продано за ціною 288 000 грн., а відповідно до висновку судової експертизи № 967 від 14.01.2010р. ринкова вартість проданого приміщення станом на 29.04.2004р. складає 759 785 грн.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій Публічне акціонерне товариство "Акціонерний банк "Морський" (третя особа у справі), Товариство з обмеженою відповідальністю "Высокие технологии", Приватний нотаріус Севастопольського міського нотаріального округу Северіна Аліна Дмитрівна звернулися з касаційними скаргами.
ПАБ "Акціонерний банк "Морський" просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду міста Севастополя від 11.03.2010р. та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.04.2010р. у справі № 5020-12/095-4/222, Приватний нотаріус Северіна А.Д. просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій, справу передати на новий розгляд, ТОВ "Высокие технологии" просить касаційну інстанцію скасувати постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.04.2010р. у даній справі, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ВАТ "Таврія".
В касаційних скаргах заявники вказують на порушення норм матеріального і процесуального права.
Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційних скарг щодо дотримання судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що рішення судів попередніх інстанцій підлягають скасуванню з наступних підстав.
Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи 29.04.2004р. між ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" та ТОВ "Высокие технологии" укладено договір купівлі-продажу 11/100 частини приміщення, що знаходиться за адресою: м. Севастополь, вул. Брестська, 18-А, загальною площею 578,10 кв.м.
Відповідно до пункту 4 Договору приміщення продано за 288 000 грн. Договір купівлі-продажу приміщення 29.04.2004р. посвідчено Приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Северіною А.Д. та зареєстровано в реєстрі за № 1479.
24.06.2009р. ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" звернулося з позовом до ТОВ "Высокие технологии" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.04.2004р. посилаючись на те, що згідно з пунктом 8.9.5 Статуту ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія", в редакції 1998 року, голова правління вправі за рішенням правління Товариства укладати договори (угоди), вчиняти операції по розпорядженню нерухомим майном Товариства на суму не більше 25% статутного фонду, а при відсутності такого рішення голова правління не має повноважень на укладення угод.
Задовольняючи позовні вимоги ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, зазначили, що 10 березня 2004 року відбулося засідання правління ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія", на якому було прийнято рішення стосовно купівлі-продажу ТОВ "Высокие технологии" вбудованого приміщення цокольного поверху загальною площею 578,10 кв.м. та доручено голові правління-директору ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" здійснити продаж цього приміщення у встановленому законом порядку за ціною не нижче експертної оцінки (протокол № 5 від 10.03.2004р.). Визначення ринкової вартості приміщення зроблено Приватним підприємством "Консалтингова фірма "Едвайс" станом на 31.01.2004р. на суму 251 000 грн.
В постанові апеляційної інстанції вказується, що порушуючи приписи частини 2 і 5 статті 47 Закону України "Про господарські товариства" та положення Статуту товариства, які передбачають, що голова правління при виконанні своїх обов'язків повинен діяти добросовісно, розумно та в інтересах товариства і акціонерів, голова правління не виконав рішення правління від 10.03.2010р. безпосередньо перед укладенням договору купівлі-продажу від 29.04.2004р. не здійснив експертної оцінки приміщення, без згоди правління товариства надав покупцеві розстрочку в оплаті об'єктів нерухомості.
Крім того, суд апеляційної інстанції вказує, що постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 12.05.2009р. у справі № 5020-2/096-9/021 за позовом ОСОБА_9 до ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" визнано недійсним рішення правління цього Товариства, оформлене протоколом № 5 від 10.03.2004р., а тому договір купівлі-продажу від 29.04.2004р. укладено зі сторони позивача особою без необхідного обсягу цивільної дієздатності, що відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України є підставою для визнання договору недійсним.
Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, а у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обставини.
Судами попередніх інстанцій не досліджено питання про те, чи було відомо відповідачеві про обмеження повноважень голови правління-директора ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" на час укладення оспорюваного договору і які саме ці обмеження.
Судом апеляційної інстанції не надано нормативного обґрунтування факту визнання постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 12.05.2009р. у справі № 5020-2/096-9/021 недійсним рішення правління ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія", оформленого протоколом № 5 від 10.03.2004р., і яким чином це судове рішення може вплинути на дійсність договору купівлі-продажу, укладеного в 2004 році.
Оскільки, передбачені процесуальним законодавством межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені попередніми судовими інстанціями чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, рішення та постанова у справі підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Також при новому розгляді справи суду першої інстанції необхідно дослідити обставину щодо початку перебігу строку позовної давності, оскільки оспорюваний договір підписувався керівником юридичної особи, про необхідність відчуження об'єкта нерухомості за договором купівлі-продажу від 29.04.2004р. приймалося рішення правління ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія", акт прийому-передачі приміщення за договором купівлі-продажу від 29.04.2004р. крім голови правління ВАТ "Центральне бюро суднового машинобудування "Таврія" Колісніченко В.М. підписували також головний інженер ОСОБА_11, заступник головного інженера ОСОБА_12, головний бухгалтер ОСОБА_13, які є посадовими особами позивача, а тому висновки, викладені в постанові Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.04.2010р. у даній справі обставини про те, що позивачеві стало відомо про порушення його права після розгляду Севастопольським апеляційним господарським судом справи № 5020-2/096-9/021 не може прийматися до уваги.
При новому розгляді справи суду слід звернути увагу на розмір державного мита, яке підлягає стягненню з відповідача, в силу положень Декрету Кабінету міністрів України "Про державне мито".
Керуючись ст.ст. 1115 –1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 125, 129 Конституції України та рішенням Конституційного Суду України № 8-рп/2010 від 11.03.2010р. Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Морський", Приватного нотаріуса Севастопольського міського нотаріального округу Северіної Аліни Дмитрівни задовольнити.
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Высокие технологии" задовольнити частково.
Рішення Господарського суду міста Севастополя від 11.03.2010р. та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.04.2010р. у справі № 5020-12/095-4/222 скасувати.
Справу № 5020-12/095-4/222 передати на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.
Постанова касаційному оскарженню не підлягає.
Головуючий - суддя І.М. Волік
Судді Н.В. Капацин
О.А. Кролевець