Справа № 22-1069/2010 рік Головуючий суддя 1 інстанції: Іванків О.В.
Категорія : Суддя-доповідач : Гордійчук С.О.
Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
15 липня 2010 року м. Рівне
Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Рівненської області в складі :
Головуючого судді : Гордійчук С.О.
суддів : Шеремет А.М., Ковалевича С.П.
при секретарі : Колесовій Л.В.
розглянула у відкритому судовому засіданні в м.Рівному цивільну справу за апеляційною скаргою представників ТзОВ „ТНТ ВЕСТ”, ОСОБА_5 на рішення Володимирецького районного суду від 14 травня 2010 року в справі за позовом ТзОВ „ТНТ ВЕСТ”, ОСОБА_5 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, третьої особи що не заявляє самостійних вимог ВАТ „ТНК” про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння.
Заслухавши доповідача, пояснення осіб, що з’явились в судове засідання, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги колегія суддів,-
в с т а н о в и л а :
Рішенням Володимирецького районного суду від 14 травня 2010 року в задоволенні позовних вимог ТзОВ „ТНТ ВЕСТ”, ОСОБА_5 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, третьої особи що не заявляє самостійних вимог ВАТ „ТНК” про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння відмовлено за безпідставністю.
В поданій на рішення апеляційній скарзі представники позивачів вказують на його незаконність, оскільки судом неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права. Так, судом не враховано положення п.7.21 Статуту, відповідно до якого, укладення угод придбання відчуження цінних паперів потребує згоди загальних зборів учасників товариства. А тому директор товариства при укладенні договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій) вийшов за межі своїх повноважень, оскільки дозволу загальні збори учасників товариства на відчуження акцій не давали. Крім того, заступник директора товариства ОСОБА_4 вступив у зловмисну змову із директором цього товариства ОСОБА_2 з метою незаконно передати акції у власність останнього, що є підставою визнання договору недійсним. Судом не враховано, що ОСОБА_5 як учасник товариства не схвалив укладений договір.
Крім того, суд не дав оцінки доводам позивачів, про те що згода учасників товариства потребується не тільки для укладення угод до 50 000 грн., а й для укладення угод, зокрема з придбання і відчуження цінних паперів незалежно від суми угод. Суд невірно дав оцінку доказам щодо зловмисної змови між ОСОБА_4 та ОСОБА_2
Просить рішення скасувати та ухвалити нове про задоволення їх позовних вимог.
В запереченнях на апеляційну скаргу представник ОСОБА_3 та ВАТ „ТНТ” вказують, що рішення суду законне та обґрунтоване. Просять залишити його без зміни.
Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково з таких підстав.
Приймаючи рішення про відмову у задоволені позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що при укладені оспорюваної угоди не були порушені вимоги ЦК України та Статуту товариства, інших актів цивільного законодавства. Заступник директора ТзОВ Басіч В.С. діяв в межах наданих йому довірителем повноважень і мав право укладати угоди з відчуження акцій на суму, що не перевищує 50 000 грн.
Проте з таким висновком суду погодитись не можна.
Відповідно статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечить цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Підставою недійсності правочину згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першої-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Кодексу.
Як вбачається з матеріалів справи і це встановлено судом 22 серпня 2007 року між ТзОВ „ТНТ Вест” та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу №99/01Б згідно якого ОСОБА_2 купив у ТзОВ „ТНТ Вест” цінні папери - прості іменні акції ВАТ „ТНТ” в кількості 292 931 шт. за 33 245 грн. Представник продавця діяв на підставі доручення від 22.08.2007 року виданого директором ТзОВ „ТНТ Вест” ОСОБА_2
Відповідно до п.7.21. Статуту ТзОВ „ТНТ Вест” затвердженого 06.03.2007 року, укладення угод на суму, що перевищує 50 000 грн., угод придбання і відчуження цінних паперів, договорів застави, кредиту, іпотеки, лізингу, передачі майна Товариства в оренду потребує згоди загальних зборів учасників Товариства.
За таких обставин, директор Товариства ОСОБА_2 видаючи довіреність заступнику директора ОСОБА_4 на продаж цінних паперів ВАТ „ТНТ” вийшов за межі своїх повноважень наданих йому Статутом, оскільки згода загальних зборів учасників Товариства на відчуження акцій відсутня.
Доводи відповідачів проте, що укладення угод до 50 000 грн. не потребує згоди загальних зборів учасників Товариства безпідставні, оскільки Статутом Товариства передбачено обов’язкова наявність згоди загальних зборів на відчуження цінних паперів незалежно від суми угоди.
А тому позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.
Разом з тим апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання правочину недійсним на підставі ст.232 ЦК України.
ч. 3 ст. 216 ЦК України передбачено, що загальні наслідки недійсності угоди застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
Такі особливі умови застосування правових наслідків недійсності угоди про відчуження майна, укладеної особою, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати, передбачені ст. 388 ЦК України.
Відповідно до ст. 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.
Пунктом 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України передбачено, що в разі придбання майна за відплатним договором у особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у випадку, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Із матеріалів справи вбачається, що ТзОВ „ТНТ Вест” на час укладення угоди було власником простих іменних акцій в кількості 292931 шт., що стверджується витягом з реєстру. 22.08.2007 року спірне майно (акції) вибуло з володіння власника поза його волею на підставі договору купілі-продажу укладеного з перевищенням повноважень директора наданих йому статутом Товариства.
18.07.2008 року ОСОБА_2 продав акції в кількості 292931 шт. ОСОБА_3.(а.с.35) за 5000 грн., який не знав і не міг знати проте, що майно придбане в особи яка не мала права його відчужувати.
Оскільки ОСОБА_3 є набувачем майна за відплатним договором і він не знав і не міг знати проте, що майно придбане в особи яка не мала права його відчужувати, тому необхідно застосувати наслідки недійсності правочину передбачені ч.3 ст.216, 388 ЦК України та витребувати майно у добросовісного набувача.
Згідно із ст.ст. 79, 88 ЦПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи ( витрат на інформаційно-технічне забезпечення, витрат на правову допомогу, витрат пов'язаних із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів та проведенням судових експертиз тощо.)
Суд присуджує стороні, на користь якої ухвалено рішення, понесені нею і документально підтверджені судові витрати.
Оскільки рішення ухвалено з порушенням норм матеріального права, висновки суду першої інстанції не відповідають встановленим обставинам справа, рішення підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення у відповідності до вимог ч.1 ст.309 ЦПК України.
Керуючись ст.ст. 307, 309, 316, ЦПК України, ст.ст.203,215,216,388 ЦК України, колегія суддів, -
вирішила :
Апеляційну представників ТзОВ „ТНТ ВЕСТ”, ОСОБА_5 задовольнити.
Рішення Володимирецького районного суду від 14 травня 2010 року скасувати.
Позов ТзОВ „ТНТ ВЕСТ”, ОСОБА_5 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, третьої особи що не заявляє самостійних вимог ВАТ „ТНТ” про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння задовольнити.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу №99/01Б від 22.08.2007 року цінних паперів-простих іменних акцій в кількості 292 931 шт. емітента ВАТ „ТНТ” укладений між ТзОВ „ТНТ Вест” та ОСОБА_2
Витребувати із володіння ОСОБА_3 цінні папери – прості іменні акції в кількості 292 931 шт. емітента ВАТ „ТНТ” міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу НОМЕР_1 та передати їх ТзОВ „ТНТ Вест”.
Зобов’язати ТзОВ „ТНТ Вест” повернути ОСОБА_2 одержані за договором купівлі-прожажу від 22.08.2007 року цінних паперів, кошти в сумі 33 245 грн.
Стягнути з ОСОБА_2, ОСОБА_3 на користь ТзОВ „ТНТ Вест” , ОСОБА_5 по 369 грн. 34 коп. з кожного судових витрат.
Рішення набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржене до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня набрання ним чинності.
Головуючий :
Судді :